上市公司并购与重组陈悦.ppt

* * 业务交流 借壳上市的基础知识 二零一零年八月 * 并购和重组促进企业的成长和变革 企业并购和重组不是企业战略本身, 而是实现企业战略和提升股东价值的手段之一 并购就是精明的收购和成功的整合 并购交易过程非常具有挑战性，需要专注和持续的努力 “企业兼并和收购活动是成长和变革的产物，只要有成长和变革的需要， 就有企业并购活动。” 史蒂夫 赫乐, 企业并购部主管, 高盛公司 * 本次讲座的主要内容： 一、并购与重组业务的基本简介 二、借壳上市中如何选择一个好壳 三、借壳上市的优点、缺点和风险 四、借壳上市的实际操作流程 五、借壳上市中需要关注的一些要点 六、借壳上市的案例分析 七、案例讨论 * 一、并购与重组业务的基本简介：定义和内容 1、并购与重组业务的定义 并购重组：是指收购方以现金、资产、债券、股份等多种手段获得目标公司相关资产或者出售相关资产，从而取得对目标公司的实际控制权或者通过内部股权和资产的调整，来实现对自身的整合以达到特定的目的。 2、借壳上市的定义 　　借壳上市：是指借壳方通过以自身的资产来认购上市公司发行的股票，从而以反向收购的方式实现间接上市。 外部并购重组 内部并购重组 * 一、并购与重组业务的基本简介：定义和内容（续一） 原控股股东 上市公司 原资产 35% 借壳上市前 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊最简易的借壳上市模型图＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 上市公司向拟借壳方定向增发股份收购借壳方所持有的相关目标资产 借壳方 上市公司 原资产 X% 借壳上市后 新注入的资产 原控股股东 y% 其他股东 其他股东 借壳方 拟注入的资产 * 一、并购与重组业务的基本简介：定义和内容（续二） 分步走的借壳上市模式 步骤一： 　　　拟借壳方先收购上市公司的部分股权，通常不超过30%； 步骤二： 　　　条件成熟后，借壳方再向上市公司注入资产，并获得更多的上市公司的股份，从而实现间接上市。 　　概念区分： 　　收购上市公司股权满一年，再注入资产，则不算借壳上市，而是算大股东向上市公司注入资产。 * 一、并购与重组业务的基本简介：并购法律法规体系 * 一、并购与重组业务的基本简介：并购手段的选择与组合 发行股份购买资产 包括：向大股东或特定第三方 资产置换、出售 +债务重组 +差价豁免/其他资产赠送 债务重组 +发行股份购买资产 +差价豁免 1 2 3 4 资产置换 +债务重组 +发行股份购买资产 现金 股票 资产 债权 权证 其它 期权 衍生品 对价工具 不同的对价支付工具及其组合产生了不同的重组模式。可以说，并购手段的多少在很大程度上决定了可选重组模式的空间。 国内目前二级市场通常的重组模式 注：“+” 表示“可选” * 一、并购与重组业务的基本简介：并购上市的模式选择 买壳上市 从会计处理上讲，一般情况下构成同一控制下的企业合并。但如果控股比例过低，也可能认定为非同一控制下的企业合并。 借壳上市 整体上市 即，事先不收购控股“壳”公司，而是通过直接资产出售、置换、发行股份购买资产、以新增股份吸收合并等方式同步实施，实现重组方上市之目的。该类重组自《上市公司证券发行管理办法》颁布以来逐渐增多，如重庆实业（00076）。 即，上市公司母公司或实际控制人通过上市公司发行股份收购资产或换股吸收合并等方式实现同业主体资产整体上市或整个集团整体上市。早期的有武钢、宝钢，以及后来的上海汽车都属于同类主体资产整体上市；属于公司整体上市的有：上港集团（600018），以及东方电气（600875）、东软集团（600718）以及海通证券（600837）。 从会计处理上讲，一般情况下构成非同一控制下的企业合并。但如果重组实质形成事实上的”反向收购“，则会计处理上类似同一控制下的会计处理。 从会计处理上讲，一般情况下构成同一控制下的企业合并。遵循《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》。 即，先收购控股“壳”公司，然后通过资产出售、置换等方式将“壳公司”剥离成“净壳”，重组方再通过定向增发、吸收合并等方式注入资产，实现上市。该类重组属于常见模式，如建峰化工（000950）。 * 二、借壳上市中如何选择一个好壳：定义 1、“好壳”的定义 股价低 净壳或者相对干净 可迁址 盘子小 好壳 从整体上来看 “好壳”不好找 壳公司必须与自己的资产规模相匹配 壳公司必须使自己付出有限的现金 壳公司越干净越好 原有大股东的实力和背景 * 二、借壳上市中如何选择一个好壳：“好壳”通常的具体标准 2、“好壳”通常的具体标准 好壳的具体标准 1、壳公司大小 2、可转让的股份 5、壳公司的