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上市公司高管激励制度设计 研究报告 RESEARCH REPORT 上市公司高管激励制度设计 课题研究 上海荣正投资咨询有限公司 2009年12月30日 1 上市公司高管激励制度设计 内容提要 委托代理关系是这样一种契约，即“在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”，委托代理机制的有效性取决于代理人/经理人的能力和他们的努力程度。为了使有能力的经理人最大程度地为股东（所有者）的利益努力工作，就需要设计企业的最优内部治理结构。一方面是中国优秀企业领军者，中国的上市公司，另一方面是公司经营、管理的决策者，上市公司的高管们。现代管理体制下所有者与经营者分离的状态，所有者如何激励经营者？目前中国上市公司的经营者的薪酬激励现状如何？如何设计、改善以提高中国上市公司高管激励水平，成为亟待解决的重要课题。 通过对中国2003年-2008年连续六年中国上市公司高管薪酬数据分析，上市公司高管薪酬凸显出三大特征：企业家估值已达合理水平、约束机制略显不足、薪酬结构有待优化。03年以来中国企业家价值回归较快，虽然仍远低于国外同行水平，但高管薪酬的增速已快于中国经济的发展速度，所以就中国现阶段经济体制及非完全竞争市场而言，高管薪酬已处于较为合理的水平。管理层持股比例依然偏低，薪酬结构呈现了较强的短期性，这也是薪酬与业绩较难成线性变化的原因之一。 此次金融危机席卷全球，以华尔街风暴下金融业高管们频频爆发出的“高薪丑闻”为导火索，昔日先进的国际管理精英们的薪酬体制问题何在？中国上市公司高管激励制度设计过程中当作如何借鉴？ 2 上市公司高管激励制度设计 在现代企业所有权和经营权分离的情况下，要解决高管薪酬确定中存在的问题，首先从高管薪酬结构存在的问题出发，找到解决途径；其次，要追溯其决策机制，从决策程序合法合规出发，并且加强信息披露规范化处理；最后，需要追究相关决策人员责任。从以下几个方面进行提出改进方向与高管薪酬决策与监督机制的优化。 1.薪酬挂钩股价与实体经济 长期激励尤其是股权激励为两???的桥梁，通过使高管在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使高管在经营过程中更多地关心公司的长期价值。长期激励对防止高管的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 2.决策程序合法合规 首先，建立良好的董事会制度。董事会应由内部董事和外部董事共同构成，董事会作为公司的高层次决策机构，内部董事应该占少数，防止内部人控制。其次，强化董事会薪酬委员会职能。目前上市公司要求董事会薪酬委员会需要有2/3为独立董事，并要求委员会主任为独立董事等。最后，要严格执行薪酬决策的执行程序，提及涉及高管薪酬的决策程序，涉及董事会、薪酬委员会、股东大会；对上市公司利润较大影响的高管薪酬，如奖励基金方案，可以开率聘请独立第三方专业机构参与相关论证。 3.信息披露规范化 目前中国上市公司披露的高管薪酬信息仍然十分有限，只是要求披露数据，且是总额数据，还应关注薪酬的组成结构、支付方式等， 3 上市公司高管激励制度设计 应在年报中对公司决定高管报酬的政策、报酬与公司业绩的关系，以及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系做出详细说明。信息的有效披露，有助于监管机构、小股东及民众的监督。 4.建立追溯制度 对于薪酬委员会委员，应该建立追溯制度，如果其设定的高管薪酬存在重大疏忽或偏差，应该追溯其相应责任。 关键词：公司治理 上市公司 激励制度 薪酬 4 上市公司高管激励制度设计 目录 一、公司治理下的高管激励概述...................................................6 （一）股东与公司管理层之间的关系.................................................................6 1.科学的聘选机制是最佳内部治理结构形成的前提.........................................7 2.合理的激励机制也是实现最佳内部治理结构的关键.....................................7 3.有效的监督机制是实现企业最佳治理结构的保证.........................................7 （二）控股股东与一般股东之间的关系.............................................................8 （三）高管薪酬激励概述......................................................