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创造价值的原则 创建有效的公司监管 董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证 在中国，由于普遍存在监视会形同虚设的现象，董事会的构成已越来越多地借鉴英美体系的做法 董事会的专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段 由独立董事领导对独立性要求高的委员会，将确保董事会的独立性 审计委员会 目前上体的董事会结构 目前上体董事会结构(续) 建议的上体董事会结构 建议的董事会的主要职责 建议的董事会成员工作准则 以股东利益为决策出发点 保持客观独立的经营观点和对管理层的评价 保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作 保持战略性思考和对公司发展的长远考虑 有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能 避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策 避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作 遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款  董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估原则 股东大会、监事会、董事会在董事会业绩评估中的角色 建议的董事会例会条例 董事会秘书处的结构 董事会秘书处是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务 规范董事的责任制问题 集团公司可选择三种法人治理结构 集团公司可选择三种法人治理结构 情景分析1：总裁制 集团公司可选择三种法人治理结构 情景分析2：执委会制 集团公司可选择三种法人治理结构 Case 1 : Consumer healthcare organisation based on 4 geographic regions- -organisation Organization of CNC 情景分析3：CEO/COO制 上体决策层可根据以上分析讨论决定适合上体的公司治理结构 * ? 2001 PricewaterhouseCoopers 机密 机密 附录 介绍国际上公司治理结构的好的实践方法 分析不同的公司治理结构方案供上体决策层参考 附录 公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排 公司治理结构定义 内部 外部 股东 董事会 管理层 母公司 公司声誉评价者* 投资者 监管机构 市场竞争的法律框架 强化股东权力的法律机制 银行体系 资本市场 约束这些信用评估机构的法规 3. 建立有效的公司监管 4. 实施最佳的管理体系 1. 确定有效可信的政策框架 * 含投资机构，独立的单位，媒体等 2. 把上市公司和母公司的资产明确分离 报告 任命和监督 创造价值是企业成功的根本衡量指标, 但它需要一个完善的体系来保证... 原则 重要性 保证所有股东权益平等 提供公司营运的透明度 建立独立而权责分明的董事会 确保平等对待所有股东，尤其是少数股东和国外股东 使股东能对公司进行更好的监督，使投资者能参与对公司的根本性变更的决策 确保公司注重于股东价值的创造 确保对管理层的有效指导和监督 要求达到价值最大化并保护权力 代表股东的权力 监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理 帮助制定长期战略 保证发展并评估领导层 负责公司日常运作 是所在行业及职能部门的专家 股东 董事会 管理层 通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化 职责的界定 英、美普遍采用的典型的董事会结构 董事会结构 审计委员会 董事提名委员会 薪酬委员会 股东大会 执行委员会 董事会 : 法律规定的结构 : 推荐或好的实践 战略和方向 任 免 监督，评估和建议 独立董事 下图显示了英、美两国公司采用的典型的董事会结构。它显示了独立董事的角色和责任，以及他们是怎样影响公司决策的。 任 免 任 免 董事会会议 董事会委员会的价值定位 董事会会议和委员会的职责分工 责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议做出最终决策 就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交建议，供董事会会议决策 董事会专业 委员会 使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题 重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题 通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长 使独立董事能参与处理强调客观性的问题 董事会的专业委员会 提名、考核与薪酬委员会 投资与发展委员会 健康、安全与环保委员会 独立性要求 建议的委员会主席候选人 建议在未来适当时的人员构成 高 独立董事 建议在适当时候委员会成员全