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北京市鼎石律师事务所 关于山东南山铝业股份有限公司 2007 年度第三次临时股东大会的法律意见书 山东南山铝业股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市 鼎石律师事务所（以下简称“鼎石”）指派陈益民律师出席了山东南山铝业股份 有限公司（以下简称“公司”）2007 年度第三次临时股东大会（以下简称“本次 股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，鼎石律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 3、 公司于 2007 年 8 月 16 日刊登于《上海证券报》和指定信息披露网站上 海证券交易所网站 的《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2007年度第三次临时股东大会的通知》； 4、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料； 5、公司本次股东大会会议文件。 鼎石律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司于2007年8月16日以公 告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票及网络 投票相结合的方式召开。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；公司已通过上海 证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次大 会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致；网络投票时间与通知一致。 前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格 1．出席本次股东大会会议人员资格 1 1） 出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计5人，代表公司股份 数822,091,295股， 占公司股份总数的62.34%。 2） 根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过 上海证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票的股东578人，代表股 份114,589,205股，占公司股份总数的8.69%。 3） 此外，出席公司现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员。 经鼎石律师核查，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。 2．本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和公司章 程的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经鼎石律师核查，本次股东大会现场会议以书面方式逐项表决了董事会提出 的本次股东大会议案，并按公司章程的规定对现场投票监票并当场公布表决结 果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网 络投票的统计数据。本次会议结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表 决结果。表决结果如下： 参加本次股东大会投票表决的股东及授权代表共计 585 人，代表公司股份 股，其中： 1、议案一《山东南山铝业股份有限公司2007年度半年度报告正文及摘要》， 投赞成票 935589790 股，占参加投票股份总数的 99.88 %；投反对票 80600 股，占 参加投票股份总数的0.01%；投弃权票1010110股，占参加投票股份总数的0.11%。 2、议案二《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》中： （1）发行规模，投赞成票935034190 股，占参加投票股份总数的99.82%； 投反对票 398200 股，占参加投票股份总数的 0.04%；投弃权票 1248110 股，占 参加投票股份总数的0.14%。 （2）发行价格，投赞成票 934625640 股，占参加投票股