专题并购战略成本管理.ppt

专题：并购战略成本 引言 并购基本内容 并购整体流程、关键步骤 并购成本 案例 引言 　 “一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是告内部扩张成长起来的。” 　　　　　　－－　乔治．丁． 斯蒂格勒(George J. Stigler) １、风起云涌的国际并购市场 2002年全球十大并购事件 ２、中国并购－－2004 年 中 国 十 大 并 购 事 件 2004年中国十大并购事件点评 ２、中国并购－－ 2003年中国十大并购事件 ２、中国并购－－ 2002年中国十大并购事件 ２、中国并购－－ 2001年中国十大并购事件 ２、中国并购－－ 2000年中国十大并购事件 并购价值、并购效应、并购成本．．．．． （一）兼并收购的定义 兼 并 把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称 收 购 一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在 企业资产的重新分类－五种资产要素 （三）、并购的目的 1，提高市场占有率，增强市场控制力 2，打击竞争对手（HP-Compad） 3，拓展区域市场（CNC-PCCW） 4，获得利润回报 5，扩大业务范围（相关业务多元化and非相关业务多元化） 6，被动收购（挽救产业链关联伙伴；挽救同门兄弟） 7，其他：增强抗风险能力；获取技术（TCL-Tomson）；获取人才和 　　　　 管理经验；获取被收购方客户资源；获取被收购方固定资产（兼并 　　 问题企业）；产业整合（中信：大冶＋兴澄）；战略协作；新业务 　　　 或者资本运作尝试：获取资本运作利润。 8，最终：获取超额利润（微观经济学：资本的本性所决定了资本总是 　　 朝能获得更高回报的投资方向流动）。 9，中国国情：政府主导行为，解决相关社会经济政治问题。 （四）、并购的风险 收购过程的失败并可能导致资金损失 被收购方财务状况的风险 收购后管理、经营业务等整合的风险 政府的垄断指控和损害小股东利益指控 消费者和非盈利性组织（反全球化组织、环保组织、行业工会组织）等社会组织的抵触 来自被收购方高管层的抵触 来自被收购方雇员（包含企业工会组织）的抵触 （五）、并购对社会经济环境产生的影响 1，积极方面： 促进行业技术研发水平；促进行业规范发展。 2，消极方面： 阻碍新技术的应用；阻碍市场竞争。 （六）、并购的实现方式（有收购必有重组！） 中国国情：行政指令性接管或托管；政府主导并推动的并购（杭钢收购香港富春公司）；外资借壳国内问题企业，以解决国内问题企业遗留问题（金融行业）。 吸收合并（一方注销法人：HP-Compad）：现金收购；股票收购；现金＋股票。 关联企业模式：股换股，互相持股。 控股模式（CNC-JTcom）：被收购方股本结构复杂。 新设公司 收购方大股东做收购执行方 MBO(管理层收购) 注： 法人、品牌 （七）、并购的操盘方式 要约收购 定向收购 恶意收购 增资扩股收购 杠杆收购 MBO：买＋送＋杠杆收购 目标搜索的考虑因素： 目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等 法律环境 公司性质：国有 vs. 民营 财务、会计和税务的影响 确定选择条件： 产品？ 技术？ 品牌？ 其他特殊资源？ 协同效应（Synergy）最大化原则 运作成本最小化原则 风险最小化原则 系统化原则 A) 购买企业 vs.购买企业资产 B) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买 C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股 D) 附加期权方式 E) 附带经营条件的或有支付方式 F) 其他形式 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。 或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长