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青州市云门山泉饮用水有限公司与上海艾德输送设备有限公司承揽合同纠纷一案 青州市云门山泉饮用水有限公司与上海艾德输送设备有限 公司承揽合同纠纷一案 _______________________________________________________________________________________ （2010）沪二中民四（商）终字第747号 民事判决书 上诉人(原审被告、反诉原告)青州市云门山泉饮用水有限公司。 法定代表人王甲，副总经理。 委托代理人马斌，山东舜翔律师事务所律师。 被上诉人(原审原告、反诉被告)上海艾德输送设备有限公司。 法定代表人王乙，总经理。 委托代理人韩劲枫，上海市银星律师事务所律师。 上诉人青州市云门山泉饮用水有限公司因承揽合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2009)嘉民二(商)初字第1852号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2010年6月29日公开开庭审理了本案。上诉人青州市云门山泉饮用水有限公司的委托代理人马斌、被上诉人上海艾德输送设备有限公司的委托代理人韩劲枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2007年5月5日，上海艾德输送设备有限公司(以下简称艾德公司)与青州市云门山泉饮用水有限公司(以下简称云门公司)签订名为购销合同实为加工承揽合同一份，由云门公司委托艾德公司制作成品输送网链线设备。双方对规格、型号、价款、保质期、验收办法、结算方式及违约责任等条款均作了约定。签约后，艾德公司于2007年7月17日对设备安装、调试完毕，并经云门公司验收合格，总计价款人民币83,000元(以下币种均为人民币)。但至今云门公司仅给付艾德公司价款50,000元，余款33,000元未履 行付款义务。故艾德公司诉至原审法院，请求判令云门公司给付价款33,000元，并支付利息2,000元。云门公司认为艾德公司未将交付的设备调试合格，致该设备至今无法正常使用；且即使如艾德公司所述于2007年7月17日对设备安装调试合格，其在本案中主张的价款也超过了法律规定的诉讼时效期间。故云门公司要求驳回艾德公司的本诉诉讼请求，并提起反诉，请求判令艾德公司返还云门公司已支付的价款50,000元，并偿付逾期付款利息损失2,000元。 原审法院经审理后认为，艾德公司与云门公司签订的合同名为购销合同实为加工承揽合同，该合同合法有效，双方当事人均应严格按约履行各自的义务。本案的争议焦点是：1、艾德公司对本案系争的输送设备是否履行了安装调试的义务并经云门公司验收合格？2、艾德公司主张价款的权利是否超过了法律规定的诉讼时效期间？关于争议焦点1，原审法院认为，一、原审庭审中，双方一致确认艾德公司于2007年7月10日起开始安装设备，至同年7月17日结束；二、云门公司自述其于2007年底2008年初对该设备进行了拆卸；三、至2007年7月17日止云门公司共给付艾德公司价款50,000元，已超过了合同约定的40%预付款；四、双方合同约定“……安装后三个工作日内验收”，即云门公司应在艾德公司于2007年7月17日安装、调试完设备后的3日内进行验收。综上，双方虽未办理设备的验收手续，但无证据表明云门公司曾要求调试设备以及对设备的运行状况等提出异议。结合合同约定预付款为合同总价款的40%，余款为安装验收合格后付清，而截止2007年7月17日云门公司已支付艾德公司价款50,000元，该款项已远超过合同约定的40%预付款，故应视为云门公司对上述设备已验收合格。此外，依据双方合同关于保质期一年的约定，原审法院认为，该约定可认定为对标的物质量保证期间的约定，即云门公司作为定作方应当在发现设备不符合质量约定的情况下，在此期间内应将不符合质量约定的情况通知艾德公司，但对此云门公司无证据佐证，故艾德公司交付的设备质量符合双方约定。关于争议焦点2，原审 法院认为，双方在合同中约定的付款方式为“预付40%，货到安装验收合格后付清全款”，即云门公司应于设备验收合格后及时履行付款义务，艾德公司也随时有权要求云门公司履行义务。现双方对具体付款期限所作的约定并不明确，故艾德公司应给予云门公司一定的合理期限履行其债务。结合原审庭审中云门公司亦确认其曾收到过艾德公司向其发出的落款时间为2009年7月30日的催款函，而设备的交付、安装及调试等完成于2007年7月间，故根据相关的法律规定，艾德公司向云门公司主张的付款权利并未超过法律规定的诉讼时效期间。现艾德公司依约履行了安装、调试的义务，云门公司验收合格后理应按约及时给付相应价款，拖欠至今，显属违约，对此应承担民事责任。故艾德公司要求云门公司给付价款33,000元之诉讼请求，原审