股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

联德精密材料（中国）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 长江证券承销保荐有限公司： 现对你公司推荐的联德精密材料（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人历史上外资股东的设立出资、增资的出资来源及合法性，程序、出资比例、期限是否符合商务、外汇管理的有关规定，补充分析披露认定叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记不属于重大违法行为的理由和依据，更新披露补办相关外汇登记的进展情况，实物出资是否经过评估并实际交付或办理权属变更登记，发行人注册资本是否真实、充实，2010年发行人吸收合并昆山龙大昌的程序是否合规，是否侵害债权人利益，是否存在纠纷或潜在争议。 2、2015年10、11月，发行人以股权转让方式引入Friendly Holdings、富兰德林上海、寇可国际。请保荐机构、发行人律师说明：（1）上述股权转让的背景、定价与相应股份比例发行人评估值差异的原因及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，采取短期内分次转让股份的原因，是否存在规避法律规定的情形，引入的直接及间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（2）补充披露新引入股东的实际控制人和间接持股的自然人股东的背景、基本信息、近五年从业经历。 3、根据招股说明书披露，发行人控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂。请保荐机构、发行人律师结合已经披露的组织结构图，逐层次对设置及保留此类架构的原因及合理性进行说明并披露，对各层级股东持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等进行核查并披露明确意见，说明核查手段和范围；补充说明发行人各层级控股股东的历史沿革情况、财务状况、主营业务演变情况，近三年发行人实际控制人是否发生变更，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见并披露理由；简要披露Lemtech Holdings持股63.01%其他股东的情况，与发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人客户、供应商是否存在关联关系。 4、请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明并披露LEMTECH AMP及实际控制人控制的企业的未来经营计划，是否可能经营与发行人竞争的业务；（2）补充分析并披露尼尔电子科技（苏州）有限公司与发行人是否存在经营相似或竞争性业务的情形，实际控制人转让相关股权的进展情况，受让方是否与实际控制人存在关联关系，是否代持相关股份；（3）说明实际控制人近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。 5、报告期，发行人进行了一系列资产重组。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露前述资产重组的程序是否合规，有关交易对手方EVER MARKET LIMITED及新加坡籍自然人CHAY CHIN TAT的背景、基本情况，前述对手方及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、股东、董监高是否存在关联关系，发行人通过收购重组设置公司下属企业目前构架的原因和合理性，前述交易是否存在纠纷或潜在争议，请保荐机构、发行人律师对前述资产重组是否合规发表明确意见，发行人报告期内主营业务是否发生重大变化。 6、根据招股说明书披露，Lemtech Holdings为台湾上市公司（股票代码：4912），发行人属于前述公司的孙公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人申请在境内A股发行上市是否符合台湾地区交易所的有关规定，是否已经履行了必要的审批程序或取得同意，是否构成本次发行上市的障碍，是否可能导致Lemtech Holdings退市，发行人是否完整披露了在台湾市场已经披露的相关信息并保持一致，招股说明书中披露的信息是否与在台湾市场披露的信息存在差异。 7、2010年以来发行人进行了多次股权收购。请发行人：（1）补充说明昆山龙大昌的基本情