股东合理期待2.docVIP

论 股东合理期待原则 及其适用 目录 一、合理期待原则的确立与发展 二、美国封闭公司法律制度 三、股东合理期待原则在美国封闭公司法律制度下的适用 四、中国有限责任公司与美国封闭公司 五、股东合理期待原则在有限责任公司法律体制下是否适用 六、结语 论股东合理期待原则及其适用 姓名：魏琳 学号：200900040087 班级：知识产权班 Westbourne Galleries Ltd.案，首先在司法上确立了股东合理期待原则。在本案中，原告Ebrahimi与被告Nazar合伙经营地毯，13年后将合伙转为公司，各拥有公司50%的股份。之后二人共同任命Nazar的儿子为公司董事，此时，Ebrahimi与Nazar各占公司股份的40%，剩余20%由Nazar的儿子占有。其后，由于在公司运营和管理方面出现分歧，Nazar联合其儿子在一次股东会上通过一项普通决议，解除了原告的董事职位，就此将原告排除在公司事务管理之外。原告因此向法院起诉，诉求法院判决Nazar与其儿子购买原告的股票，或者解散公司。 案件经过一审、被告上诉，直至原告请求上议院裁决。在本案件的裁决中，英国上议院法官指出：“一个有限公司不仅仅是一个拥有自身法律个性的法律实体，在公司发中有承认在这个实体背后或者其中的特定事实的必要，即一些享有权利、满怀期待并承担义务的个人，他们的权利、期待与义务相互交叉，该特定事实不应该被淹没在由公司法及其公司章程有关规定的公司结构中。”由此，英国司法者首先将行政法中的合理期待概念引入到公司法中，使得公司法上的股东合理期待原则得以确立。 此后，美国封闭公司法专家Hodge O’Neal首先在他的一本专著中极力强调了股东合理期待的重要性。在其大力倡导下，美国法院开始将股东合理期待原则纳入到案件判决当中，有些裁决甚至直接引用O’Neal的观点作为说理和裁决的依据。 当然，股东合理期待原则发展至今仍然遭到部分美国学者的批判，如他们认为，要求法院考虑少数股东合理期待的特别规定，实际上给予了少数股东在公司中太多的权利。在英国的一些判例中也对股东合理期待原则持怀疑态度。但就总的趋势而言，随着股东合理期待原则的理论完善，其已经获得了多数英美法院和学者的认可。 二、美国封闭公司法律制度 股东合理期待原则是英美封闭公司法的核心概念之一。根据股东人数的多少以及股权的分散程度和股权的转让方式的不同，美国的公司一般分为两类，即封闭公司和开放公司。 封闭公司也叫封闭持股公司，具有股东人数少，股份转让有严格限制等特点。由于美国的特殊国家组织体制，各州关于封闭公司的立法体制也不尽相同。就一般而言，封闭公司的股东人数较少，一般没有董事会，相当多的封闭公司实质上是一个家族企业；股东的股份一般不允许转让，不允许上市交易，也不能向社会公开募集股份。股东向股东以外的人转让股份应当取得所有股东的同意，在同等条件下，公司其他股东享有优先权不需要对公司进行解散和清算，只需要对公司章程作出修改，取消有关股份转让的限制条款，增加公司公开招股的内容即可