北京市金杜律师事务所关于兖矿集团有限公司及其一致行动人.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于兖矿集团有限公司及其一致行动人 增持兖州煤业股份有限公司 H 股股份之 法 律 意 见 书 致：兖矿集团有限公司 北京市金杜律师事务所 （以下简称“本所” ）接受兖矿集团有限公司 （以下简称“兖 矿集团” ）委托，担任兖矿集团通过其香港全资子公司 （以下简称“兖矿香港公司” ）自 2013 年 9 月 9 日起至 2013 年 9 月 24 日增持兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州 煤业” ）H 股股份 （以下简称“本次增持” ）的专项法律顾问，就本次增持事宜出具本法 律意见书。 本所仅根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购办 法》” ）等中国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）法律、法规、规章及其他规范性文件的规定出具法律意见，并不对境外法 律发表意见。就境外法律事宜，本所依赖境外律师出具的法律意见。 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国现行法律法规的规定，对本次增持 所涉及的相关材料，包括但不限于本次增持相关主体资格、证券交易情况等进行了必 要的核查和验证，并就有关事项向兖矿集团相关工作人员进行了必要的询问和讨论。 本法律意见书的出具已得到兖矿集团如下保证： （一 ）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明。 （二 ）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实和现行中国法律、法规、规章及其他规范性文件发表意见。对于与出具本法 律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或 有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。 本法律意见书仅就本次增持有关中国法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、 评估等其他专业事项发表意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将本法律意见书提交上海证券交 易所 （以下简称“上交所” ），非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目 的。 基于上述，本所及经办律师根据 《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次增持相关主体资格 （一 ）兖矿集团 1、 兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于 2013 年 8 月 16 日核发的注册号 为 370000018019807 的 《企业法人营业执照》。根据该 《企业法人营业执照》，兖矿 集团基本情况如下： 名称：兖矿集团有限公司 住所：邹城市凫山南路 298 号 法定代表人：张新文 注册资本：叁拾叁亿伍仟叁佰叁拾捌万捌仟元 实收资本：叁拾叁亿伍仟叁佰叁拾捌万捌仟元 公司类型：有限责任公司 （国有独资） 经营范围：前置许可经营项目：期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护 和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务 （有效期至 2014 年 1 月 20 日）； 对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员：（以下仅限分支机构经营 ）： 煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工； 水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆、游泳、美容美发及娱乐服务；烟酒糖茶销 售。 一般经营项目：广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围 内的进出口业务；园林绿化；房屋、设备租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发 服务；（以下仅限分支机构营业 ）：建筑材料、硫酸铵 （白色结晶粉末）生产、销 售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰 装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水 处理；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺