北京东土科技股份有限公司关于重大资产重组交易方案调整.PDFVIP

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2015-020 北京东土科技股份有限公司 关于重大资产重组交易方案调整 并补充披露相关事宜的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东土科技）拟向常 青、宋永清、王广善、江勇、北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨 业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京慧智立信科技有限公司、温商创业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公 司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文（以下合称 “交易对方”）发行股份及支付现金购买北京拓明科技有限公司（以下简称“标 的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），由于标的公司部分项目于2014 年度未能按照预计实施及验收，其业绩实现将有所延迟，根据中联资产评估集团 有限公司（以下简称“评估机构”）新出具的以2014 年 12 月31 日为评估基准 日的“中联评报字[2015]第176 号”评估报告，标的资产评估价值较前次以2014 年7 月31 日为评估基准日的评估结果发生了变化，经协商，上市公司拟根据新 的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补 偿承诺等条款进行相应的调整。 一、 方案调整前后主要变化情况如下： （一）交易方案的主要调整： 方案内容 调整前 调整后 交易价格 80,000 万元 64,400 万元 募集配套资金金额 20,000 万元 16,100 万元 购买资产发行股份数量 5,571.0306 万股 4,484.6794 万股 募集配套资金发行股份数 1,857.0102 万股 1,494.8932 万股 量 2014 年、2015 年及2016 年。 如本次交易于2014 年12 月 2015 年度、2016 年度、2017 业绩承诺期间 31 日之后完成，业绩承诺 年度、2018 年度 期限随之顺延，总业绩承诺 期为三个会计年度。 标的资产 2014 年度、2015 标的资产 2015 年度、2016 年度、2016 年度、2017 年 年度、2017 年度、2018 年 度实现的经审计的合并报 度实现的经审计的合并报 表中扣除非经常性损益后 表中扣除非经常性损益后 业绩承诺 归属于母公司股东的净利 归属于母公司股东的净利 润分别不低于人民币 4,200 润分别不低于人民币 4,000 万元、5,880 万元、8,240 万 万元、5,200 万元、6,760 万