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反向购买实解 反向购买的确认：“但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A 公司为一家规模较小的上市公司，B 公司为一家规模较大的贸易公司。B 公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A 公司向B 公司原股东发行普通股用以交换B 公司原股东持有的对B 公司股权方式实现。该项交易后，B 公司原股东持有A 公司50％以上股权，A 公司持有B 公司50％以上股权，A 公司为法律上的母公司、B 公司为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 公司为购买方。” 反向购买的处理： （1）非净壳。合并报表中，重组方按照账面价值，上市公司按照公允价值，如st兰光，重组时上市公司保留有资产； （2）净壳，不构成业务。按照权益法处理，不确认商誉和损益。如高村陶瓷、st国药。 根据(财会便[2009]17号)解释，借壳上市分两种情况，第一种是正向购买，正向购买适用《企业合并》规则，一般是适用非同一控制下的企业合并会计处理；第二种是反向购买，反向购买有两种情况，一种是净壳，不构成企业合并，适用权益法会计处理；二是非净壳，则一般适用非同一控制下的企业合并处理。亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法： 一是正向购买下的非同一控制下的企业合并 二是反向购买下的权益法 三是反向购买下的非同一控制下的企业合并 清壳增值税问题--[2009]585号[2002]420号[2008]170号 (2009-11-25 17:01:16) 标签：杂谈 分类：并购税收 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复 国税函[2009]585号 大连市国家税务局： 　　你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》（大国税函〔2009〕193号）收悉。经研究，批复如下： 　　一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。 　　二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。 　　三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）及相关规定执行。 　　 国家税务总局 二○○九年十月二十一日 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 国税函[2002]420号 江西省国家税务局: 　　你局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》(赣国税发[2002]88号)收悉。经研究，现批复如下: 　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 财税[2008]170号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局： 　　为推进增值税制度完善，促进国民经济平稳较快发展，国务院决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。为保证改革实施到位，现将有关问题通知如下： 　　一、自2009年1月1日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，下同）固定资产发生的进项税额（以下简称固定资产进项税额），可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号，以下简称条例）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号，以下简称细则）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（以下简称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣，其进项税额应当记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。 　　二、纳税人允许抵扣的固定资产进项税额，是指纳税人2009年1月1日以后（含1月1日，下同）实际发生，并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。 　　三、东北老工业基地、中部六省老工业基地城市、内蒙古自治区东部地