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上市公司股权激励规定及方案 一、实施股权激励的前提 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 注意：上市公司若在实施股权激励后发生上述情形之一时，应当终止实施股权激励计划， 不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应 当终止行使。 二、股权激励的对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 持股5% 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决 通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条 件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对 该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 下列人员不得成为激励对象： 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情 形的。 注意：在股权激励计划实施过程中，激励对象出现上述规定的不得成为激励对象的情形 的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 1 三、股权激励的时间 1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行 信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30 日内，不得推出股 权激励计划草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完 毕后30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所 募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，上市公 司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励 计划的，自决议公告之日起6 个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草 案。 四、股权激励的形式 截止2011 年9 月，上市公司采取的股权激励形式如下表所示，其中授予期权（行权股 票来源为上市公司定向发行股票）、授予限制性股票（股票来源为上市公司定向发行股票） 是最主要的形式。 序号 激励标的物 激励方式 上市公司数 1 期权 授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票 153 2 股票 上市公司定向发行股票 49 3 股票 股东转让股票 12 4 股票 上市公司提取激励基金买入流通A 股 10 5 股票增值权 股票增值权 7 6 期权 授予期权,行权股票来源为股东转让股票 1 （一）限制性股票 1、限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数 量的本公司股票。 2、定价