0405第五章 上市公司收购制度41.pptVIP

第五章 上市公司收购制度 第一节 上市公司收购概述 一、上市公司收购的概念及特征 上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。 上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．上市公司收购的收购主体是投资者。 2．上市公司收购是投资者之间进行股份转让的行为。 3．上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。 二、上市公司收购分类 上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种： 1．按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 2．按照收购方式，分为要约收购、协议收购、集中竞价收购。 三、上市公司收购立法目的与政策取向 （一）立法目的 1．保护目标公司股东权益，特别是中小股东的权益； 2．规制上市公司收购行为，促进公平竞争与合法并购。 （二）政策取向 世界各国对于上市公司收购的立法政策取向有所不同，有采取鼓励政策，亦有采取限制政策，还有采取中立政策。英国则肯定全面要约收购，限制部分要约收购，并规定了强制收购。美国对部分要约与全面要约基本持中立态度。 四、上市公司收购的基本原则 （一）目标公司股东平等原则 目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。它包括两方面： 1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有规则”与“按比例接纳规则”。 2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价格规则”。 第二节 要约收购 一、要约收购的概念与特征 二、要约收购的适用条件 三、上市公司要约收购程序 第三节 协议收购 一、协议收购的概念与特征 二、协议收购的程序 三、协议收购的特别后果 【本章复习与思考题】 1．上市公司收购的概念及特征。 2．上市公司收购的分类。 3．要约收购的性质。 4．上市公司收购的基本原则。 * * 4．上市公司收购的目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．上市公司的收购必须依法进行。 3．按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好收购。 4．按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购。 我国《证券法》对上市公司的收购采取的是鼓励政策，而不是抑制政策；其立法的政策 目的，是通过鼓励收购，优化资源配置，提高经济效益。 （二）充分披露原则 充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。 它包含以下规则： 1．大股东持股信息披露。 2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息予以充分的披露。 3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。 （三）保护社会公众投资者利益原则 这一原则主要体现在收购慢走规则中。 （四）保护中小股东利益原则 保护中小股东利益主要体现在两方面：一是强制收购要约；二是强制购买剩余股票。 1．强制发出收购要约。 2．强制购买剩余股票。 四、要约收购的效力及期限 五、要约收购的法律后果 六、收购人的法定义务