上市公司并购重组关键因素.pptVIP

* 二、重组方平煤集团介绍 （一）基本情况 平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675 万元。 平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。 截至2005年12月31日，平煤集团总资产527,528.23万元，总负债188,878.40万元，净资产338,649.82万元。2005年实现销售收入185,074.48万元，净利润2,134.15万元。 * 二、重组方平煤集团介绍 （二）公司架构 * * 收购审批 准备的重要性 主要工作 管理层主要工作 上市公司收购的法定程序 内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序 推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机 * * 上市公司并购一般流程 收购准备 收购实施 收购整合 准备 确定目标 确定收购方案 收购审批 股份过户、登记 公司改造、融资 * * 支付与登记 工作的重要性 主要工作 管理层主要工作 完成交易的必要环节 完成收购的标志 收购股份对价支付 资产交割（若以资产作为支付对价） 缴纳相关税费（印花税和过户费） 股份过户 以新增股份完成收购的，进行新增股份登记 支付相关税费 协助资产交割（若有） * * 上市公司并购一般流程 收购准备 收购实施 收购整合 准备 确定目标 确定收购方案 收购审批 股份过户、登记 公司改造、融资 * * 收购整合 工作的重要性 主要工作 管理层主要工作 决定收购能够真正成功 规避收购风险、实现融合与后续融资 董事会、管理层改造 制度与文化重建 资产与人员整合 规划后续目标 再融资准备 项目储备 制定后续目标 资产、人员与文化整合 * * 伴随重大重组的上市公司收购主要流程 确定上市意向 筹划 确定目标 商务谈判 启动收购 与重组 收购与 重组报批 交易实施 单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。 尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成对目标公司的收购。 这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。 收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于IPO的审批，对拟上市资产进行严格的审批。 由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等申报材料等一般会需要较长时间。 有改动 * * 上市公司重组的一般流程 重组准备 信息披露与审批 交割与登记、督导 确定方案 资产梳理 制作材料 信息披露 行政审批 资产交割、股份登记 * * 国内上市公司收购成功关键因素 合适目标公司 合理的收购方案 收购风险控制 适当的交易策略 资产质量与市场时机把握(收购中伴随重组的) * * 成功因素一：目标公司 目标公司与收购方的匹配性 股本规模 资产规模 大股东持股比例 文化与执行风格 地域 行业相近性 管理层的沟通 目标公司的分析与尽职调查 资产质量与盈利能力 债务结构与或有负债 诉讼与抵押、担保等 * * 成功因素二：合理的收购方案 收购方案的组成要素 收购方式 支付方式 支付节奏 其他非经济因素 其他特殊方法 合理的收购方案的标准 可操作性（可批性） 交易成本低 交易结构简单 交易周期短 * * 成功因素二：合理的收购方案 在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现 直接协议收购 间接收购 二级市场增持（举牌收购） 二级市场要约收购 定向增发股份 换股收购与吸收合并 其他特殊方法 收购方案要与自身条件和优势结合起来 协议还是二级市场收购 现金收购还是资产收购 直接收购还是间接收购 直接股权转让还是换股合并 * * 成功因素三：收购风险控制 上市公司收购中风险主要有以下几方面 上市公司层面： 资产虚构 或有负债 或有诉讼和担保 股东诉讼 暂停上市和退市风险 行业管制 股东层面 国有股东的特殊性 政府对交易的干预 股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害 控制权风险 交易层面