信托公司：天然SPV（ppt20）.pptVIP

联系电话：021619 * 联系电话：021619 * 联系电话：021619 * 信托公司：天然的SPV——兼论MBO、ESOP与股权激励信托 陈柳青 爱建信托投资有限责任公司 总经理助理 爱建信托 * 中国实施MBO的三大关键问题 定价 持股主体 融资 信托公司可发挥的作用 * 信托公司参与MBO的两种基本方式 信贷型MBO计划 投资型MBO计划 信托公司 管理层 投资公司 目标公司 贷款 转让股权 收购股权 信托公司 管理层 投资公司 目标公司 贷款 转让股权 收购股权 信托公司 管理层 投资公司 目标公司 贷款 信托公司 管理层 投资公司 目标公司 投资 转让股权 收购股权 * 几种常见的MBO方案 管理层 投资公司 1 出资设定 信托公司 8 偿还贷款 5 给予贷款 4 申请贷款 目标公司股东 目标公司 3 股权转让 2 签订协议支付首期款 6 支付余款 7 分红 （一） * 管理层 投资公司 1 出资设定 信托公司 7 还本付息 3 贷款 目标公司股东 目标公司 4 签订收购协议 8 委贷本息 6 分红 （二） 战略投资者 2 委托贷款 5 股权转让 * 管理层 5 分批收购股权 6 退出投资 信托公司 投资公司 目标公司股东 目标公司 1 共同出资设定 2 签订收购协议 3 转让股权 4 分红 （三） * 管理层 投资公司 1 出资设定 4 分红 3 受让股权 信托公司 目标公司 2 贷款 5 还贷 3 受让股权 4 分红 （四） * 管理者所设定的“ 投资公司”所引入的SPV（Special Purpose Vehicle）概念 核心：纯粹为“ 收购”的特殊目的 * 其功能：? 持股主体 ? 融资 ? 资产隔离 其缺陷：? 法律支持问题 ? 投资比例问题 ? 重复征税问题 ? 繁琐的注册登记、年检、  连续经营业务的要求等 作为“ SPV”的投资公司 结论：“投资公司”不是MBO理想的SPV。 * 中心话题：信托公司是天然的SPV， 也是MBO更为理想的SPV * 信托公司作为SPV的法律依据 《信托法》第二条、第十五-十八条、第二十七-二十八条、第三十三条。 《信托投资公司管理办法》第三条、第五-六条、第二十二-二十三条、第三十四-三十六条、第五十二-五十四条。 《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第二-三条、第五-六条、第十条、第十四条、第十六条。 * 信托的法理特征 信托财产的独立性 信托财产的隔离性 信托财产的获得性 信托财产的保密性 信托财产的见证性 * 信托公司、信托计划、信托帐户三位一体——绝妙的SPV制度设计 * 作为SPV的“信托公司”与作为SPV的“投资公司”的优劣比较 * 信托公司作为SPV的MBO方案 管理层 （委托人、 受益人） 6 退出投资 1 加入信托计划 3 分红 5 按约定逐步受让信托份额 战略投资者 （委托人、 受益人） 信托公司 （信托计划 信托帐户） （受托人） 目 标 公 司 2 受让股权 4 信托收益 信托合同 （一） * 4 分红 信托公司 （信托计划 信托帐户） （受托人） 目标 公司 3 受让股权 信托公司 管理层 （委托人） 6 还贷 1 贷款 2 加入信托计划 管理层 （受益人） 5 信托收益 信托合同 （二） * 信托公司在员工持股计划（ESOP）中的作用 取代职工持股会，成为持股主体。 受益人为企业职工个体，提供全套专业服务。 信托公司 职工群体 目标公司 职工A 职工B 职工N 1 加入信托计划 3 分红 2 受让股权 4 信托收益 * 联系电话：021619 * 联系电话：021619 * 联系电话：021619 * 联系电话：021619