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第七章 公司合并、分立、组织变更、终止与清算 一、公司合并 1、公司合并的概念、种类和意义 ２、公司合并的程序 订立合并协议→ 通过合并协议→ 编制资产负债表和财产清单→ 通知债权人（１０天） →公告（３０天） →债权人（30天、45天内）可以要求清偿或担保→ 办理变更登记 ３、合并的法律效果 消灭、变更、设立、权利义务概括承受 二、公司的分立 １、分立的概念和种类 ２、分立程序 分立决议→编制资产负债表和财产清单→ 通知债权人（１０天内通知、３０天内公告） → 办理登记手续 ３、分立的法律后果（案） 股东和股权变动； 债权、债务的承受； 公司的变更、设立、解散； 三、公司组织变更 １、概念 ２、组织变更的类型 ３、组织变更的条件 符合公司法对公司组织的要求 ４、组织变更的程序 董事会方案→ 股东会决议→ 主管部门批准 → 办理变更登记 ５、组织变更的效力 权利义务的承继 四、公司的终止 （一） 公司终止的原因： 1、破产：资不抵债，人民法院宣告 破产法调整 2、解散：强制解散； 自愿解散。 （二）公司清算（案） 1、清算分类：破产清算 非破产清算 2、清算组织 成立：解散事由出现之日起１５天 组成：有限公司：股东 股份公司：董事或股东会确定人员 强制清算：由人民法院指定 职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 3、清算程序 清理公司财产→通知（10天内）→公告（60天内） →债权人（30天、45天）申报债权→提出财产估价和清算方案→ 分配财产 * * A B C A B A C + = + = 吸收合并 新设合并 意义：积极合并、消极合并 A B C A Ｃ A Ｂ A Ｂ Ｃ Ｄ 与转投资区别 ＋ 有限公司 股份公司 无限公司 两合公司 Ａ法人 Ａ法人 法人
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