签订股权托管协议的关联交易公告.PDFVIP

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-021 广州港股份有限公司关于与广州穂航实业有限公司 签订 《股权托管协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与广州穂航实业有 限公司 （下称“穂航实业公司”）签订《股权托管协议》，穂航实业公司委托公司 对其所持有的广州东江口码头有限公司（下称“东江口码头”）的股权进行管理。 本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问 题，在托管期限内实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由穂航实业公 司及东江口码头其他股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在损 害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。  与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的 投票权。 一、 关联交易概述 （一）关联交易内容 按照广州市国资委 《关于无偿划转广州市穗航实业有限公司100%国有产权 的通知》，穂航实业公司无偿划拨给公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集 团公司”）。无偿划拨完成后，集团公司的业务将涵盖穂航实业公司下属东江口码 头关于集装箱装卸等码头经营业务，与公司主营业务存在相同情形，为避免同业 竞争，公司拟与穂航实业公司签订《股权托管协议》。 穂航实业公司完成无偿划拨后，即成为公司控股股东的控股子公司。按照《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与穂航实业公司签订《股权 托管协议》构成关联交易。 本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组的标准，不构成重大资产重组。 1 二、 关联方介绍 公司名称：广州市穗航实业有限公司 注册号：440101000111303 住所：广州市荔湾区芳村大道中278 号 法定代表人：莫国彪 注册资本：3150 万人民币 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：水上运输业 截止2017 年12 月31 日，穂航实业公司总资产22609.10 万元，归属于母公 司所有者权益合计为9169.84 万元，2017 年营业总收入为10314.70 万元，净利 润为711.81 万元。（以上数据经审计。） 三、 关联交易标的基本情况 公司名称：广州东江口码头有限公司 注册号：440108400007364 住所：广州经济技术开发区东江大道188 号 法定代表人：莫国彪 注册资本：1472 万人民币 股东情况：广州市穗航实业有限公司占74.8%股权；越秀发展有限公司投资 占25.2%股权。 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作) 经营范围：水上运输业 截止2017 年12 月31 日，东江口码头总资产3169.12 万元，归属于母公司 所有者权益合计为 1904.82 万元，2017 年营业总收入为4639.67 万元，净利润 为358.44 万元。（以上数据经审计。） 四、 关联交易的主要内容 （一）订约方：公司为乙方，穂航实业公司为甲方，东江口码头为目标公 司 （二）托管标的：甲方确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议 所明确的托管期限内委托乙方管理。 （三）托管期限：自本协议签订之日时起至乙方向甲方行使收购托管股权 2 完成或甲方已将托管股权转让给独立第三方时止。 （四）托管费用：对托管股权在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经 营收益和亏损仍由甲方及目标公司其他股东享有和承担。 （五）托管权限和事项： 1.乙方代表甲方提议召开目标公司股东会会议。 2.乙方以甲方名义决定目标公司的经营方针和投资计划、审批董事会和监事 会/监事报告、审批年度财务预算方案和决算方案。 3.乙方以甲方名义委派股东代表参加目标公司股东会会议并行使表决权。 4.乙方代表