西部金属材料股份有限公司2017独立董事述职报告.PDFVIP

西部金属材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人2017 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董 事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职 责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合 法权益。现将2017 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事个人基本情况 何雁明，独立董事，男，1953 年生，西安交大经济金融学院金融学教授。 美国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会 员，陕西省上市公司协会顾问兼独立董事委员会主任，中国上市公司协会独立董 事委员会委员。2012 年3 月起任公司独立董事。 二、2017 年度出席董事会和列席股东大会的情况 2017 年度，公司共召开了 9 次董事会会议（第六届董事会第三会议～第六 届董事会第十一次会议），3 次股东大会（2016 年度股东大会，2017 年第一次临 时股东大会、2017 年第二次临时股东大会），本人出席及列席情况如下： 独立董事出席董事会情况 独立董 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 事姓名 加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 何雁明 9 3 6 0 0 否 独立董事列席股东大会情况 独立董 本报告期应参加股东大会次数 列席次数 事姓名 何雁明 3 3 公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效。 本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究 1 审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严 谨地行使表决权。2017 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没 有反对、弃权的情况。 三、2017 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况 （一）在第六届董事会第三次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独 立董事关于公司资产转让的独立意见》。 经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用评估价格定价， 不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关于公司资产转让的议案，经公司依法 召开的第六届董事会第三次会议审议通过，其审议和表决程序符合《公司法》等 相关法律、法规的规定，我们同意本次资产转让事宜。 （二）在第六届董事会第四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独 立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见》。 1.西安菲尔特金属过滤材料有限公司为公司控股子公司，经营情况良好， 财务状况稳定，公司为其提供连带责任担保，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司和中小股东合法利益的情形。 2.上述担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等相关规定，其 决策程序合法、有效。 综上所述，我们一致同意公司为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公 司提供担保。 （三）在第六届董事会第五次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独 立董事对公司相关事项的独立意见》。 1.关于 2016 年度利润分配方案的独立意见 本次董事会提出的2016年度利润分配方案为：以现有总股本212,70