公司内部控制规范实施工作方案.doc

PAGE PAGE 1 ay公司 内部控制规范实施工作方案 为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、国有企业“三重一大”等相关法规的要求，根据中国证监会江西监管局《关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知》（赣证发[2012]35号）文件精神，ay公司（以下简称“公司”）董事会和经营管理班子对此高度重视，将此项工作列为公司内部管理升级及实现公司未来发展战略目标、股东价值和保护股东权益的重大举措。通过识别、评估公司的风险，结合公司战略发展目标，在考虑长期利益与短期利益的基础上，以及重要性、成本效益的原则，拟定了《内部控制规范实施工作方案》。 本公司内控规范实施工作方案已于2012 年3月26日经第五届董事会第二次会议审议通过，工作方案具体如下： 一、公司基本情况介绍 （一）公司概况 ay公司为上海证券交易所主板上市公司，公司简称“安源股份”，股票代码600***，1999 年12 月30 日经江西省人民政府赣股【1999】16号《批准证书》批准设立。公司成立之初股本总额为14，000万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】40号文件批准，公司于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8，000万股，并于2002年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。 2006年8月30日，公司实施了股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东(流通股股份8000万股)每10股定向转增了6.154股的股份，共计转增股份4,923.20万股。此次转增股份完成后，公司股本总数变更为269,232,000股。 江西省煤炭集团公司通过国有股权行政划转方式，于2010?年12?月24日完成了将其下属全资子公司所持本公司股份无偿划转至江煤集团直接持有。该次股权划转后，公司总股本仍为269，232，000?股，江煤集团直接持有本公司136,115,970?股股份，通过萍乡矿业集团有限责任公司间接持有本公司2,262股，占本公司总股本的?50.56%，成为本公司的控股股东。截止2011年12月31日，公司总股本仍为269,232,000?股，均为无限售流通股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准ay公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2052号）文件核准，公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446股、北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169股、中国华融资产管理公司发行8,515,462股、中国信达资产管理股份有限公司3,145,864股股份购买相关资产。2012年2月2日，公司已完成上述发行股份购买资产相关证券登记手续。本次发行后，公司总股本为494，979，941股。江西省煤炭集团公司直接持有公司216,528,416股股票，通过萍矿集团间接持有公司2,262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。 公司法定代表人为李良仕，企业法人营业执照号为360000110008833，企业组织机构代码为716500748。注册资本为26,923.20万元人民币。公司注册地址为江西省萍乡市昭萍东路3号，公司办公地址为南昌市西湖区丁公路117号。公司经营范围：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。 （二）组织架构 公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的较为规范的内部控制组织架构。公司根据国家有关法律法规规定，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》等治理准则，明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡。 现行公司组织结构图如下：100% 100% 90% ay公司股东大会 董事会 监事会 总经理 财务总监 总经理助理 财务部 人力资源部 安全监察部 生产技术部 办公室 监察法务部 证券部 审计稽核部 工程建设部 规划发展部 副总经理 副总经理 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 副总经理 副总经理 总经理助理 总经理助理 董事会秘书 曲江公司 江西煤业 综治保卫部 二、组织保障机构 （一）?内控建设领导小组及