定向增发(项目出售方式附件4).docVIP

第一部分：定向增发细则分析 一、定向增发条件 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让募集资金：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。以2008年6月30日为评估基准日，上海焦化总资产为78.35亿元，总负债为27.18亿元，净资产为51.17亿元。评估后总资产为89.73亿元，总负债为26亿元，净资产为63.73亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值12.56亿元，增值率24.55%。中粮屯河，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。中粮屯河涉及的以划拨 用地出资问题，不符合相关规定绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日因为这三个日期中只有董事会决议公告日是最好控制的理论上讲上市公司董事会可以随时召开上市公司可以在股价连续上涨后马上召开董事会并将决议公告而股东大会的召开日期则必须至少在一个月前就公之于众发行期首日的可控性就更差1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同； 上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）； 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露； 发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告； 非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日； 重大资产重组部分 上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决议，并对重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，在决议后次1个工作日对外披露（董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局； 集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报审核。在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决； 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决 议。 上报材料 定向增发募集资金部分 股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制