公司治理模式下累积投票制的作用问题与改进方案-中国银行业监督.pdfVIP

公司治理模式下累积投票制的作用、问题与改进方案 总第 期 94 74 公司治理模式下累积投票制的作用 问题与改进方案* 、 ——基于国际比较的视角 何　青　　郭泳秀1 摘要：美、英、日、德、巴西和中国台湾地区累积投票制的实践经验表明，公司治理模式 很大程度上可以解释各国是否采用累积投票制、累积投票制的实施细则和作用的差异：英美模 式下累积投票制作用有限，实施细则具有差异化、多元化和个性化的特征；德日模式下作用更 加有限，实施细则跟随美英，流于形式；而家族模式下的作用则因股权结构而异，为中小股东 赋权是良好公司治理的必要不充分条件，且立法模式偏好“强制式”。就我国而言，在控股股 东和内部人对公司控制力较强的背景下，目前累积投票制存在以下问题：作用有限、强制实行 的阈值过高、缺乏前置程序和事后保障程序、董监分别选举、董事会规模较小、容易成为恶意 并购的工具等。针对上述问题，本文提出如下建议：对控股股东行为进行直接约束，降低强制 实行累积投票制的阈值，为股东赋予董事、监事候选人的提名权和罢免权，降低中小股东选出 代言人所需的股权集中程度，防止累积投票制成为恶意收购的工具。 关键词：累积投票制；公司治理；内部人控制 中图分类号：F832.5 文献识别码：A 一、引言 进入21 世纪以来，我国经济保持高速增长，连续赶超西方国家，成为世界第二大经济体。 我国资本市场经过了近三十的发展，在取得了巨大成绩的同时，也暴露出一些问题。众所周 知，资本市场的发展本是为了便利企业筹融资活动，同时也为广大投资者带来合理的回报，而 1 何青，经济学博士，教授，中国人民大学中国财政金融政策研究中心、财政金融学院，联系方式： qinghe@ruc.edu.cn ；郭泳秀，助理研究员，中国人民大学财政金融学院。作者感谢编辑部和匿名审稿人 意见，文责自负。 * 本文受到国家自然科学基金项目 ）、教育部人文社会科学重点研究基地项目 （16JJD790056）、 中国人民大学科学研究基金 （中央高校基本科研业务费专项资金资助）项目 （13XNJ003）的资助。 年第 期 2018 2 95 事实上由于种种原因，资本市场以上两个作用的发展却可能不尽如人意。La Porta ，Lopez de Silanes，Shleifer 和Vishny （LLSV ，2000 ）指出，外部投资者购买公司的股票面临着巨大的风险， 因为公司的内部人 （高管和大股东等）会为谋取个人收益而侵占公司和小股东的利益。特别是 在很多新兴市场国家，由于法律制度不健全和投资者保护缺失，广大投资者的利益得不到保障， 投资者行为存在一定的扭曲，最终伤害了金融市场的效率和企业的生产经营状况。在我国，近 十多年来，一方面，一些上市公司从资本市场上募集到大量资金，却并无好的投资项目，募集 的资金闲置于银行存款或购买银行的理财产品，公司高管和大股东套现、内幕交易等行为屡禁 不止；另一方面，大股东侵占小股东利益的行为也屡有发生，很多中小投资者在资本市场并未 得到合理的回报。中小投资者保护问题亟需得到更好的解决。 中小投资者难以得到保护的根本原因，在于中小股权分散，无法有效参与公司的决策和监 督企业的经营。从这个意义上，累积投票制为中小投资者保护提供了可行途径。尤其是在我国， 控股股东 “一股独大”的问题较为突出，累积投票制有可能发挥更加重要的积极作用。截至 2016 年末，我国3055 家A 股上市公司，直接控股股东持股比例超过50% 的上市公司有709 家， 占比23%1 。在多数投票制度下，股东按照 “一股一权”的原则进行投票，股东大会入选的董 事会成员都由大股东决定，中小投资者的利益难以得到保护。而累积投票制下，每一股东拥有 的票数是持股数量乘以待选董事数量