丽珠集团控制权之争.pptVIP

一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段 一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段 （1）丽珠集团 （2）太太药业 （3）东盛科技 一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段 （1）丽珠集团： 主营业务：医药产品的生产、营销及科研领域 产 品：涉及医药领域的上百个品种 主要评价：我国医药行业中质地优良的上市公司，多年形成的完善的处方药销售系统和广泛的产品体系，对于股权争夺双方太太药业和东盛集团来说有着极强的吸引力。 （1）丽珠集团： 并购前，总股本为30603.5万股 法人股6805.6万股，占总股本的22.24% 流通股A股11567.2万股，占总股本的37.8% 流通股B股12230.7万股，占总股本的39.96% 流通股比例远大于非流通股比例，股权的高度流动性，为控制权的市场化争夺提供了可能。2001年底，丽珠集团的股东持股比例高度分散，这为上市公司的控制权争夺埋下了伏笔。 （2）太太药业： 主营保健品，第二家民营企业上市公司 ①1997年，太太药业就以2.8亿元一举收购了以生产粉针剂抗生素为主的深圳第三大药厂深圳海滨制药厂。 ② 2002年4月，太太药业耗资1.4亿元收购了健康药业（中国）有限公司100%股权，并且购买了享誉我国30年的“鹰牌”花旗参注册商标所有权。 （3）东盛科技： 擅长于并购，属于制药业行业，西安东盛集团借壳上市公司同仁铝业，后更名为东盛科技，随后剥离铝业资产，注入制药资产 （1）时间：2002年 （2）股权争夺双方：东盛科技 太太药业 （3）争夺手段： ①东盛科技采用股权托管的方式, 一举取得丽珠集团12. 72% 的股权。 ②太太药业使用二级市场收购A 股、B 股, 协议收购法人股, 大宗交易收购 B股等多种手段, 最终收购丽珠集团21. 32% 的股权, 比竞争对手东盛科技高出8个百分点, 取得了丽珠集团的控制权。 （1）公司治理结构的内涵 狭义：所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。 （2）我国公司法关于公司治理结构的规定 公司法规定公司治理结构由股东大会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。 ▲股东大会：由出资者组成，是公司的权利机构，决定公司的重大事项 ▲董事会：公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责 ▲监事会：由股东和公司职工组成，是公司内部监督机构 （3）丽珠集团公司治理结构的变化 （4）控制权之争对完善公司治理结构的影响★  ②新的控股股东改造董事会，更换管理人员 股东、董事会和经理层关系的再造，加强了董事会的独立性，提高了董事会的决策质量并对内部董事起到了一种制衡作用，完善了公司的治理结构。 ◆丽珠集团与太太药业的强强联合，为集团在激烈的市场竞争中不断提高竞争力提供有力保证。 ◆太太药业入主后，通过资源全方位重组，丽珠集团开始全新的整合经营，企业快速发展。 （1）整合前，丽珠集团存在的问题，如： ◆营销管理资源浪费； ◆整体协作能力不强； ◆核心竞争力不足； ◆投资过于分散，投资效益欠佳； ◆集团对二级公司没有控制力，各地分公司各行其是 ◆集团各子公司之间互相“挖墙脚”，集团内部人事帮派林立 （2）整合后对于企业经营的影响 ① 注入新的管理理念，管理水平不断提高 ◆ 对集团的组织结构和关键管理人员做了重大调整 (例如聘请台湾籍职业经理人萧思阳为公司总裁) ◆明确了集团组织架构和分工 ◆推崇部门协作、奖惩分明和充分沟通的团队精神 ◆创造了留住和吸引优秀人才并人尽其用的企业文化氛围。 ②大力整合核心资产，增强企业的核心竞争力。 ◆ 公司将中药销售中心、生物销售中心等整合到营销公司，形成以销售公司、丽宝、丽威三支主要销售队伍为主体，按销售领域分专业推广的销售体系，结束了以往营销组织专业化分工明晰度不高、营销资源浪费的局面，大大增强了集团营销能力。 ◆针对公司年销售过亿元的大品种单一的状况，公司确定“消化道”、“心脑血管”、“抗感染和抗病毒”三大主导品种领域，紧紧围绕市场优势，在公司内部