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外资并购大陆上市公司之操作实务 元富证券（香港）有限公司上海代表 处 投资银行部：张宁 外资并购大陆上市公司之操作实务 一、 外资并购政策逐步放开之历史回顾 限制期（1995～2000年） 1995年9月 国务院颁发有关文件规定：在国家有关上市公司国家股和法人股 管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国 家股和法人股。当时撞线的原“北旅汽车（600855）”成为第一 个吃螃蟹的人，也成为此后5年里唯一一个吃到螃蟹的人。 过渡期（2000～2001年） 1999年8月 国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，原则上允许外 商参与购买国有企业，但无配套法规及实施细则。 2001年11月 外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题 的若干意见》，外商投资股份有限公司可以发行A股或B股，允许 外商投资企业受让上市公司非流通股。 启动期（2002、2003年） 2002年7月、10月、11月 《收购管理办法》及其相关信息披露框架陆续出台；同时《关于向 外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》从根本上解决 了外资收购的市场进入问题； 随后，由国家经贸委、财政部、工 商总局和国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》，从而全面揭开外资介入整合国有企业的政策序幕。 截止2003年8月21日，政府部门正在酝酿外资并购操作细则，对外资并购的一些具体审批问题，如申报材料的报送、审批程序、审批时间等制作具体的操作性规定。 大陆相继发布的这些法规，标志着大陆利用外资进入了一个新的阶段，从仅接受外资新设投资的增量引进方式，进入到接受外资购并进行存量的调整，尤其是国有经济存量调整的新阶段，建立起了一个完整的外资收购监管法规体系。将从各个层面对大陆现有经济产生深刻影响。 1 本公司已力求本刊内容之正确性，惟纯属研究仅供参考，本公司不负任何法律责任。使用本信息投资人应审慎考量投资风险。 任何人未获得元富证券书面授权，不得对本报告进行有悖原意的删节和修改。如引用、刊发，需注明出处 元富证券（香港）有限公司上海代表 处 投资银行部：张宁 二、 中国大陆开启外资并购之门的主要考量 1. 并购给国内企业带来的益处实在难挡。 1) 弥补巨大的国有企业资产重组的资源缺口。 大陆国有企业有40万家，资产存量达10万亿元，如果对他们全部进行资产重组，至少需要4万亿元资金。这笔钜额资金不仅国家难以负担，国有企业的现实状况也使之难以在国内筹集到。在未来若干年内，通过吸引跨国公司并购国有企业，是一个很好的选择。 2) 外资收购上市公司国有股或法人股股权，将有助于改善这些公司治理结构。 大陆上市公司“一股独大”的公司治理结构导致公司制衡关系失调，外资收购使得上市公司投资主体趋于多元化，虽然外资收购后还应保持上市公司中中方控股或相对控股地位，但中方和外资方大股东之间权利的合理制衡，将有助于改善公司所有权与经营权之间的分离问题，由此对上市公司的决策与经营将产生积极的影响。 3) 外资并购后的技术导入和创新，将对提升产品品质和产业升级具积极的推动作用。 由于目前外资收购基本上是一种同业收购，这种收购不仅可能会给被收购企业带来大量现金流量，而且还会带来先进的技术与技术创新能力。 2. 对外资企业而言，可介入大陆国企同样也充满了诱惑。 1) 可以较快地获得收益。 并购最大的特点是不用重新建立一个企业，新建一个企业需要建设三五年才能真正形成，且必须经过复杂的程序，进行项目论证，项目设计、施工、 2 本公司已力求本刊内容之正确性，惟纯属研究仅供参考，本公司不负任何法律责任。使用本信息投资人应审慎考量投资风险。 任何人未获得元富证券书面授权，不得对本报告进行有悖原意的删节和修改。如引用、刊发，需注明出处 元富证券（香港）有限公司上海代表 处 投资银行部：张宁 试运行，最后运行，还要打开市场。但是，并购企业只需对原企业进行改组，即可能较快的获得收益。 2) 有利于迅速打开和占有市场。 外资通过并购境内上市公司，可以迅速掌握这些公司已有的市场份额、销售网络及大陆官方赋予的各种优惠的产业政策、利用企业自身品牌或借用大陆已有的本土品牌进一步增强企业产品在