北京市金杜律师事务所关于青岛海尔厨房设施有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔厨房设施有限公司 增持青岛海尔股份有限公司股份之 法 律 意 见 书 致：青岛海尔股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 上海证券交易所 （以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为 指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 （以下简称“法律法规”）的规 定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛海尔股份有限公司 （以下简称 “青岛海尔”或“公司”）的委托，就青岛海尔实际控制人海尔集团公司（（以下简称“海 尔集团”）的一致行动人青岛海尔厨房设施有限公司（以下简称“厨房设施公司”或 “增持人”）自2014 年6 月25 日2015 年6 月24 日通过上交所交易系统增持公司 股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本次增 持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向青岛海尔相关工作 人员进行了必要的询问和讨论。 本法律意见书的出具已得到青岛海尔如下保证： （一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或 存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法 得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有 证明性质的材料发表意见。 本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、 评估等其他专业事项发表意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见书提交上交所， 非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 本次增持的主体系厨房设施公司。厨房设施公司现持有青岛市黄岛区工商行政 管理局2010 年9 月13 日核发的注册号为370211018021100 的《营业执照》。根据 该《营业执照》，厨房设施公司基本情况如下： 名称：青岛海尔厨房设施有限公司 住所：青岛经济技术开发区海尔工业园内 法定代表人：杨绵绵 注册资本：人民币10,500 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：厨房橱柜的设计、制作、安装及配套电器和部件销 售；住宅产品的安装；室内装饰装潢设计及施工；家电产品的销售、安装；智 能电子产品销售、安装；销售：家具、家居饰品、布艺家纺产品、皮革制品、 照明器材、建筑材料、瓷砖、卫生洁具、数码产品、电脑软硬件及配件、灯具、 门窗；玻璃幕墙工程施工；卷帘门安装。（以上范围需经许可经营的，须凭许可 证经营）。 成立日期：2001 年09 月21 日 根据厨房设施公司的书面承诺并经适当核查，厨房设施公司不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。 综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，厨房设施公司系依法 设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及现行有效的 《青岛海 尔厨房设施有限公司章程》需要终止的情形，具备本次增持的主体资格。 2 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况 本次增持前，厨房设施公司不持有公司任何股份；海尔集团持有公司股份 536,305,382 股，占公司总股本的19.71%；海尔集团一致行动人海尔电器国际股份 有限公司持有公司股份629,342,4