珠海格力电器股份有限公司关于调整资产重组方案的公告.PDFVIP

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-052 珠海格力电器股份有限公司 关于调整资产重组方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司于2016 年8 月17 日召开了十届七次董事会，审议通过了 《关于公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、 《关于公 司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、 《关于公司募集配套资金的议案》等 与本次资产重组相关的议案。 根据本次资产重组方案，本次资产重组方案包括以下两部分：（1）公司在向珠海 银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份的方式购买珠海 银隆 100%股权（以下简称“本次收购”）；以及（2 ）向包括公司员工持股计划在内 的不超过十（10）名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”， 与本次收购以下合称“本次资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为 前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次资产重组方案具体内容详见公司于 2016 年 8 月 19 日发布在巨潮资讯网 （ ）上的公告。 根据深圳证券交易所于2016 年8 月25 日下发的《关于对珠海格力电器股份有限 公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55 号），并经与珠海银隆全体股东、 本次配套融资认购方协商，拟对本次资产重组方案进行调整。公司于2016 年8 月31 日召开十届八次董事会审议通过了关于调整本次资产重组方案的相关议案，现将相关 事项调整的具体内容公告如下： 一、本次资产重组方案调整的具体内容 方案 事项 调整前 调整后 本次发行新增对价股份 1、根据《重组管理办法》等相关规 根据《重组管理办法》等相关规定 股份购买锁定期 定锁定期为十二（12）个月且进行 锁定期为十二（12）个月或三十六 资产方案 业绩承诺的发行对象，则其新增对 （36）个月且均进行业绩承诺的发 价股份在锁定期十二（12）月届满 行对象，则其新增对价股份的锁定 之日起逐年按照承诺期内各期实际 方案 事项 调整前 调整后 净利润数额占承诺利润总额的比例 期均为三十六（36）个月，且其新 进行解锁，具体公式如下： 增对价股份扣除应补偿股份（如有） 新增对价股份当期解锁比例=截止 后的部分自锁定期三十六（36）个 解锁当期年度承诺期已实现的实际 月届满之日且审计机构对珠海银隆 净利润÷承诺期内承诺净利润总额 承诺期内最后一个会计年度实际盈 x 100% 利情况出具的《专项审核报告》披 举例而言，如截止解锁当期年度（比 露之日（二者以较迟者为准）起可 如2018 年）承诺期内已实现的实际 申请解锁。鉴于根据中审众环会计 净利润为 17.2 亿元（2016 年度和 师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度的合计实际净利润），则 众环审字（2016）050241 号《审计