07第七章--国际证 券融资.pptVIP

上市的一般问题 其他需注意的问题 固定资产折旧及摊销 资产减值 税务问题 以前年度漏报，需作出补救 税务优惠 税务计划 离岸收入 关连交易 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 上市的一般问题 记录期间管理层的变化 管理层不得有重大的变化 实务操作中还适用于股东的变化 决定上市计划 委任财务顾问及律师、会计等中介机构 上市架构规划及重组 针对公司上市前二年（或三年）营运纪录做审慎调查 拟定未來之二年发展计划 由财务顾问制作投资信息备忘录 寻找策略投资者或风险性基金 企业价值评估及股权规划 与投资者洽谈入股事宜 策略投资者成为公司股东 股份制改造 出版研究报告 探寻需求情況 巡回发表会 上市挂牌 确定保荐人、承销商等工作团队 准备招股书、审计报告、法律意见书 企业向中国证监会申请审批（以权益方式上市不需要） 向联交所递件申请上市 与联交所沟通上市文件 上市聆讯 资本市场上市发行通常步骤 * * （一）发行H股在香港融资 H股是在国内注册的股份有限公司（股票发行人）在香港发行的普通股的简称，取英文名称Hong Kong开头字母H而得名，股票面值为1元人民币，发行价以港币计值。 1．发行企业的基本条件 2．在香港初次上市必须满足的条件 * H股上市程序： 发行企业获得在中国境内的审批后，还要经过以下程序： （1）准备。成立上市准备工作小组，收集公司有关业绩、产业评估、人员结构等方面的资料，审核财务报告、重大合同，同时调整管理层以准备上市。 （2）申请上市。起草招股章程。向香港联交所提交上市申请。 （3）批准。上市被批准后，拟上市公司需与联交所签署上市协议。 （4）缴费。公司股票上市前，须先预缴首次上市费，上市之后还须按联交所的规定，缴纳年费。 * （二）利用存托凭证（DR）上市融资 存托凭证是一种推动国际股票市场全球化，广泛吸引投资者，进一步消除国际资本流动障碍的新的股权筹资工具。它是一种由本国银行开出的外国公司证券保管凭证，投资者通过购买它而拥有外国公司的股权。 目前发行和销售的存托凭证有美国存托凭证（ADR）、全球存托凭证（GDR）、国际证券存托凭证（IDR）以及欧洲存托凭证(EDR)和香港存托凭证(HKDR)。其中，美国存托凭证出现最早，运作最规范，流通量最大，最具有代表性。 * 购买外国股票： 在美国，投资人若想购买外国股票，通常是通过ADR的方式来购买。ADR是由美国当地的美国银行所发行的可转让存单，用来代表以信托方式寄存在外国托管银行中的外国公司股票。ADR如同本国股票可以买卖、转让与注册，只是1单位的ADR可能为好几股的外国股票，这是因为各国股市的成交单位不同。 由于ADR与标的外国股票可以相互转换，所以可经由套利活动使两者的价格相等。 * 当外国公司发放股利时： 将股利通过托管银行交给美国银行，发行ADR的美国银行再将这种以外币计价的股利转换成美元后，再送达ADR的持有人。如此，投资人就省去转换美元的手续。ADR是记名的，其转让比照美国股票的转让办法，如果ADR的持有人死亡，其原来的ADR并不会受到外国遗产的课征。 * ADR有保证与未保证两种形式： 前者是指外国公司希望其股票能在美国市场上转让与买卖，需先向美国SEC登记，并需找一家美国银行代为发行ADR，其间发生的种种成本，全由这家外国公司自行负担；至于后者，是指外国公司无意在美国发行股票，但美国投资人对其股票感兴趣，因而美国证券公司为了满足投资人的需求，创造出未保证的ADR。对投资者而言，未保证的ADR较无保障。 中国企业海外上市 上市决定的考虑 中国企业海外上市的好处与缺点 好处 缺点 拓展融资渠道 执行上市法定义务花费更多管理层时间和资金 提高公司知名度和信誉 要求更多公开披露公司详情和财务状况 减少个人资金和担保 承受更多的业绩增长压力 提高股权流通性 削弱控制权 提高公司治理水平 吸引和留住优秀员工 上市决定的考虑 上市地点取决于上市公司的目标 目标投资者基础 上市应寻找高质量投资者、能应付短期股价波动并为公司提供长期的市场 公司知名度 提高上市公司在当地的知名度和品牌效应 增加上市公司全球知名度，定位成一个国际性的上市公司 估值 最初估值最大化 维持挂牌 使维持挂牌的费用和资源最小化 管理因多地上市产生额外报告要求 后市流通性 发行后持续积极的研究及经纪，争取后市流动性的最大化及确保上市后估价良好表现至关重要 建立高流动性的后市平台， 用于随后的资金筹集活动 收购货币 为兼并收购行为提供方便且具吸引力的货币币种 有助于上市公司扩张 中国企业主要的海外上市地点 香港 美国 新加坡 项目 香港 美国 新加坡 基金量 多 多 一般 当地证监会监管力度 强 极强 强 对企业品牌号召力 强 较强