三校法条串讲班张海峡商经讲义.docVIP

2011年?商法经济法?标准讲义 ? 张海峡 (声明：原创总结内?容，未经许可，禁止同行使?用。) 第一章 公司法 一、概述 个人独资企?业、合伙企业、公司是标准?的企业法律?分类。 （一）公司的概念?和特征 公司是依照?法定的条件?与程序设立?的、以营利为目?的的社团法?人。 总结： 1一人公司?和国独的 性不体现在?投资主体间?，体现在管理?监督主体中?。 但是他俩都?没有 性。 2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。 ? 公司作为独?立法人，必然具备最?重要的三独?属性： 1独立的财?产 总结：A股东要转?移出资所有?权；B公司都有?最低资本限?额；合伙没有这?些要求。 2并且能够?以自己的独?立的名义享?有民事、商事权利 总结：告公司，告法人名义?；告个人合伙?，告合伙人名?义；告合伙企业?，告（ ）名义。 3并独立承?担民事、商事责任。 总结：A股东责任?有限，公司责任独?立！ 表现在：a股东对公?司( )不负责；b股东对公?司( )不负责； B公司和股?东是双重人?格，股东是股东?，公司是公司?，谁也不管谁?！因此，公司存在 问题。公司 ，股东 。 ? （二）公司权利能?力和行为能?力 （1）转投资及担?保的限制。 A公司转投?资对象：公司可以向?其他企业投?资；但是，除法律另有?规定外，不得成为对?所投资企业?的债务承担?连带责任的?出资人。 总结：1公司对外?投资不能负?担连带责任?的规定，是相对的禁?止； 2公司可以?向( )企业投资，但是( )除外； B公司向其?他企业投资?或者为他人?提供担保，依照公司章?程的规定，由董事会或?者股东会、股东大会决?议；公司为公司?股东或者实?际控制人提?供担保的，必须经股东?会或者股东?大会决议。 总结： 1对外担保?， 决议；对内担保， 决议。 2对外担保?， 定；对内担保， 定 。 3证券公司?对内担保，禁止。 4上市公司?对外担保，一年内超资?产总额 %，也必须 决议。而且必须经?过 股东表决权?的三分之二?以上通过。 5对内担保?的限制：A接受担保?的股东和B?实际控制人?控制的股东?。必须回避表?决，由无关联股?东表决权过?半数通过！ （2）公司举债的?限制。发行公司债?券的公司，其累计债券?余额不超过?公司净资产?额的40％（《证券法》第16条）。 总结：1何为净资?产？ 2发行债券?的净资产要?求？有限公司：（ ）；股份公司（ ）。 （三）公司的分类? 1、以公司股东?的责任形式?划分，公司可分为?无限责任公?司（对应普通合?伙企业）、两合公司（对应有限合?伙企业）、股份两合公?司（我国没有此?类型）、有限责任公?司、股份有限公?司。 总结： 有限公司和?股份公司的?区别： 1注册资本?拆分和不拆?。 股票是（ ）。 A注册资本?= = ;股本是（ ） B增资即 ，减资则 。 长个头，换长裤子。 2出资凭证?区别：出资证明书?和股票。 3股份是股?份公司的专?用概念，对应有限公?司的( )；( )两类公司的?通用概念。 2、以公司之间?的组织关系?为标准，可以分为本?公司（总公司）和分公司、母公司与子?公司。 　　总分公司的?划分，是内部关系?的标准，分公司有公?司之名，无公司之实?；有独立的诉?讼／缔约能力，但无责任能?力。 　　母子公司的?划分，是外部关系?的标准，子公司是完?全独立的。 例如，甲公司的子?公司是乙，乙的分公司?是丙，那么丙的对?外违约行为?，谁来负责，答案：（ ）。 母公司和子?公司的关系?：母是子的股?东。 子公司一般?分为：全资和控股?子公司 ！ 母公司全资?设立的子公?司是什么公?司？（ ）最少出资多?少？（ ）出资怎样到?位，一次性还是?分期？ 被全资收购?的公司，要变更为（ ）若被收购公?司是上市公?司，怎么办？ A母公司对?外负债，其债权人可?否执行它对?子公司的出?资？可执行什么?? 子公司对外?负债，其债权人可?否执行母公?司的财产呢?？什么情形下?可以？ B母公司为?子公司担保?，谁决议？反之呢？ 二、公司法基本?制度 （一）