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完善我国董事忠实义务制度的立法建议 【摘要】本文阐述了董事忠实义务的根据、董事的法律地位、忠实义务的体现,董事忠实义务与注意义务的联系与区别,针对公司制度存在的问题,在评价国外相关立法的基础上,提出了完善我国立法中董事忠实义务规定的建议。 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他相关法律法规中董事违反忠实义务的规定过于简单,分析国外相关理论与制度以评价现行立法,提出完善我国董事忠实义务制度的立法建议具有重要现实意义。 一、董事忠实义务的一般界定 (一)董事忠实义务的根据与体现 忠实义务,又称信义义务,指董事管理经营公司业务时,毫无保留地代表全体股东为公司最大利益努力工作,自导利益与公司整体利益发生冲突时,后者优先。它源于作为受信人的董事与作为受益人的公司之间的信任关系。公司由董事控制,是董事决策公司应采取的行动。就关于公司而作出的任何行为而言,董事处在如同受托人一般的信义地位[1]。依诚实信用原则,公司对董事在法律或事实上产生信任,有所信赖;董事因接受公司信任而负有诚信、忠实、谨慎与勤勉等义务。公司对董事个人素质与品德等充分信任,董事在此关系中具有极强人身性。从权利义务一致看,法律及公司章程授予董事充分权力,董事应基于信任在法律上承担忠实义务。这主要包括:(1)在法律和社会道德允许范围内,遵守公司章程,董事为正当目的诚