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财务管理概要 陈小悦 教授 北京国家会计学院 2006年6月 一、财务管理和企业管理—财务管理的职能与地位 　 一、公司概况　　　　　 谢 谢 收购定价分析 例3：联通CDMA动作和租赁方案 CDMA项目动作： 中国联通集团在2001年获得了2001.8.1-2006.7.31期间在全国范围内建设CDMA移动通信网络的经营许可证。 CDMA业务现在全国由中国联通集团独家经营，是中国联通公司最具潜力的未来利润增长点，风险与收益并存。CDMA项目是资本密集型项目，需要巨额的投资，中国联通集团在CDMA项目建设中面临巨大的资金缺口，这直接导致了联通公司A股的发行，共筹资115亿元。 但A股募集资金的运用安排并非直接投入CDMA建设，而是进行如下运作： 收购定价分析 例3：联通CDMA动作和租赁方案(续) CDMA项目运作(续) CDMA 网络建设由联通集团的全资子公司联通新时空负责。 (联通新时空为联通集团全资子公司，成立于2001 年2 月14 日，经营范围为CDMA 移动通信业务，CDMA 移动通信网络建设。注册资本为5,000 万元。经信永中和会计师事务所审计，截至2001 年12 月31 日，联通新时空总资产为1,723,263 万元，净资产为5,000 万元，2001 年净利润为0元。) 收购定价分析 例3：联通CDMA动作和租赁方案(续) CDMA项目运作(续) 联通A股公司与联通集团以及联通新时空于2002 年3 月17 日签署了《股权收购及增资协议》，并于2002 年8 月22 日签署了《关于股权收购及增资协议的补充协议》。根据上述协议， A股发行募集资金扣除发行费用后将全部用于收购联通集团持有的联通BVI 公司的股权，联通集团将其从本公司收到的股权收购价款全部用于增加联通新时空的注册资本，投入CDMA建设。 收购定价分析 例3：联通CDMA动作和租赁方案(续) CDMA项目运作 (续) 募集资金运用安排示意图 二、整体上市，分步实施的具体步骤(续)　　　　　 3、联通A股公司(续) 联通A股公司用融资所得资金向联通集团收购联通BVI公司股权，使得联通A股公司所持联通BVI公司的股权从51%上升至73.83%。这样联通A股公司持有联通红筹公司的股权为 而联通集团对红筹公司的股权则为（实际上略大于） 二、整体上市，分步实施的具体步骤(续)　　　　　 4、联通A股上市后的一系列资本运作， (1)红筹公司先后收购18省业务 (2)A股公司配股收购BVI股权。 (3)剥离寻呼业务。 (4)其他运作（联通的租赁运作方式是最有代表性 　 的战略性融资和运作相结合的模式） 三、联通融资战略分析　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑 在公开发行股票(包括H/N股和A股)前，联通集团公司战略性地通过联通BVI公司构建股权层级结构，保证了联通A股的顺利发行，以及联通集团公司对联通红筹公司和联通A股公司的绝对控制权。 具体做法：先设立联通BVI公司，再下设联通红筹公司并向境外投资者发行H/N股，再在联通BVI公司上层设立联通A股公司并向境内投资者发行A股。 三、联通融资战略分析(续)　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑(续) 2000.1.31　（组建联通BVI公司） 联通集团公司 联通BVI公司 100% 三、联通融资战略分析(续)　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑(续) 2000.2.8　（组建联通红筹公司） 联通红筹公司 联通集团公司 联通BVI公司 100% 100% 三、联通融资战略分析(续)　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑(续) 2000.4.21　（组建联通运营公司，并置于联通红筹公司, 100%的股权控制之下。） 100% 联通运营公司 联通红筹公司 联通集团公司 联通BVI公司 100% 100% 三、联通融资战略分析(续)　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑(续) ?2000.6.21/22 (联通红筹公司H股和N股发行) 100% 联通运营公司 联通红筹公司 联通集团公司 联通BVI公司 100% 77.47% 境外投资者 22.53% 三、联通融资战略分析(续)　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑(续) 2001.12.31　（组建联通A股公司） 0.02% 99.98%% 96%以上 100% 联通运营公司 联通红筹公司 联通集团公司 联通BVI公司 49% 77.47% 境外投资者 22.53% 联通A股公司 51% 其余4家发起人 三、联通融资战略分析(续)　　　　　 1、企业股权结构设计与体系构筑(续) 2002