中国中车下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告.PDF

证券代码：601766 （A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临2017-053 证券代码： 1766 （H 股） 股票简称：中国中车（H 股） 中国中车股份有限公司 下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次关联交易金额为人民币92,640.02万元，本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委 托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不 需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 中国中车股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司中车株洲电力 机车研究所有限公司 （以下简称“株洲所”）持有其下属控股子公司湖南中车时 代电动汽车股份有限公司（以下简称 “时代电动”）87.37%的股权，株洲所拟以 协议转让方式将其所持有的时代电动51%的股权转让给中国中车集团公司（以下 简称 “中车集团”），转让价格为人民币92,640.02 万元。 由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交 易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 1 过去12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托 理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提 交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称 “北车集团”） 采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。 北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问 题的批复》（国函〔2002 〕18 号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立 重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务 院国有资产监督管理委员会直接管理。2015 年8 月，经国务院同意、国务院国 有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与 中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015 〕102 号）批准，北车集团 与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为 “中国中车集团公司”。 2015 年9 月24 日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后 名称为 “中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000 万元。 中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15 号楼，法定代表人为刘化龙， 注册资金为人民币2,300,000 万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交 通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备 专有技术的延伸产业。 中车集团截至2016 年12 月31 日经审计（合并口径）的总资产为人民币 358,870,565,202.99 元、净资产为人民币128,175,078,973.85 元，2016 年度经审计 （合并口径）的主营业务收入为人民币233,092,724,946.24 元、净利润为人民币 13,333,727,262.30 元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属全资子公司株洲所拟通过 协议转让方式将其持有的时代电动51%的股权转让给中车集团。 2 2 、标的公司的基本情况 1）时代电动成立于2007 年7 月23 日，住所为湖南省株洲国家高新技术开 发区栗雨工业园，注册资本为人民币57,352.828400 万元，株洲所持有时代电动 87.37%的股权。时代电动经营范围为“客车、专用车及零部件、机电产品制造、 销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生 产、系统集成、服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。”目前，时代电动的股权结构