关于收购关联公司福建永辉商业有限公司全部股权的关联.pdf

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-36 永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司 永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司 关于关于收购收购关联公司关联公司福建省永辉商业有限公司福建省永辉商业有限公司 关于关于收购收购关联公司关联公司福建省永辉商业有限公司福建省永辉商业有限公司 全部股权全部股权的关联的关联交易交易报告报告 全部股权全部股权的的关联关联交易交易报报告告 本公司及董本公司及董事会全体成员保证报事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗、误导性陈述或者重大遗 本公司及董本公司及董事会全体成员保证报事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载告内容不存在虚假记载、、误导性陈述或者重大遗误导性陈述或者重大遗 漏，漏，并对其内容的真实并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任、准确和完整承担个别及连带责任。 。 漏漏，，并对其内容的真实并对其内容的真实、、准确和完整承担个别及连带责任准确和完整承担个别及连带责任。。 ——————————————————————————————————————————————————————————————————————- - ——————————————————————————————————————————————————————————————————————-- 重要内容提示重要内容提示：： 重要内容提示重要内容提示：： ♦ 交易内容：永辉超市股份有限公司 （下称“永辉超市”）收购同一控制下关联方 福建省永辉商业有限公司（下称 “永辉商业”，前身为福建省永辉商业股份有限 公司）100%股权，交易金额为 18,796.61 万元。 ♦ 本次交易构成关联交易。关联人张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑 景旺因涉及关联交易须回避表决。 ♦ 价值类型：市场价值 ♦ 评估方法：资产基础法 ♦ 本次交易增加了永辉超市 自有物业数量，减少关联租赁，有利于提高公司治理和 持续经营能力。 ♦ 风险提示：本次交易如发生追缴土地增值税的情形,永辉商业原股东承诺共同无 条件以现金全额支付上述税款, 保证永辉超市股份有限公司不因此受到任何损 失。 ♦ 其他注意事项：张轩松债权银行浦发银行福州分行，谢香镇、张枝龙、张天云、 黄纪雨债权银行招商银行福州分行分别向永辉超市出具了同意本次股权转让及 附条件的解除抵押协议；浦发银行福州分行出具了 《浦发银行福州分行关于同意 福建省永辉商业有限公司股东转让股份的函》。 1-23 第一第一节节 关联交易概述关联交易概述 第第一一节节 关联交易概述关联交易概述 一、一、关联交易的主要内容关联交易的主要内容 一一、、关联交易的主要内容关联交易的主要内容 本次交易各方于 2011 年 9 月 7 日在福建省福州市协议签署了股权转让协议，交 易的内容为永辉超市收购张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺持有的 永辉商业 100%股权。以上各方的交易行为构成同一控制下的关联方合并，故构成关 联交易。 交易价格以经天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产 3,814.21 万 元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值 21,250.34 万元作为 参考，协议定价为 18,796.61 万元。协议如获批准并经工商变更登记后，永辉超市将 持有标的公司 100%的股权，张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺将 不再持有永辉商业的股权。 二、二、关联交易的批准关联交易的批准 二二、、关联交易的批准关联交易的批准 此项交易尚须获得永辉超市董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在永辉超市董事会和股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。 第二节第二节 收购收购方介绍方介绍 第二节第二节 收购收购方方介绍介绍 一、一、 收购收购