首次公的开发行境内上市内资股及上市补充法律意见书.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于桂林广陆数字测控股份有限公司 首次公开发行境内上市内资股及上市的 补充法律意见书 致：桂林广陆数字测控股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）已于2007年3月出具了《北京 市金杜律师事务所关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行境内上市内 资股及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市金杜律师事务 所关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的律 师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据中国证券监督管理委员会 2007 年5月10日第 070391号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下 简称“反馈意见”），本所特对反馈意见中发行人律师需说明的有关法律问题出具 本补充法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的修改和补充，如在内容 上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。法律意见书和律师工作报告中未 被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在法律意见书和律师工作报告中 声明的事项继续适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见 承担相应的法律责任。 本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、 公司及其前身经历了多次股权转让和增资，请发行人律师对每笔股权转 让和增资进行核查，对是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见 （反 馈意见第4条） 经本所律师核查，发行人及其前身——桂林广陆数字测控技术有限公司（以 2 下简称“广陆有限”）、桂林广陆量具厂（以下简称“量具厂”）从量具厂成立 至今，共经历了3次股权转让及5次增资。 （一） 第一次股权转让（量具厂1992年改制为集体所有制（股份合作）企 业） 1992年11月17日，量具厂时任主管部门桂林陆军学院生产经营办公室（以 下简称“桂林陆院经营办”）与桂林市经济贸易委员会（以下简称“桂林市经委”） 签订《协议书》，其中约定：桂林陆院经营办将量具厂移交桂林市经委主管，桂林 陆院经营办以贷款形式投入量具厂的 240 万元历年偿还后余额为 172.3 万元，由 量具厂职工集资归还桂林陆院经营办，量具厂现有全部产权（除厂房外）归量具 厂职工所有。 1992年11月18日，桂林市经委出具《关于接收桂林广陆量具厂为主管企业 并进行股份合作制改制试点的通知》（市经字（1992）436 号），同意接收量具厂 为其主管企业并进行股份合作制改制试点，“改制的原则是由量具厂职工集资归 还桂林陆军学院给量具厂的投资款（以贷款形式投入，总额为贰佰肆拾万圆，历 年偿还后余额为壹佰柒拾贰万叁仟圆整），购买桂林广陆量具厂全部产权，并按政 策改制成立股份合作制企业”。 1992年11月20日，量具厂召开全体职工大会，通过《桂林广陆量具厂职工 大会决议》，决定全体职工“出资 172.3 万元归还桂林陆军学院的