得利斯：独立董事对公司相关事项独立意见2010-04-01.pdfVIP

山东得利斯食品股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东得利斯食品股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第一届董事会第十三次会议 的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司 进行了咨询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下： 一、关于对外担保的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）规定和要求，作为山东得利斯食品股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司2009 年度对外担保情况进行了认真的了解 和查验，相关说明及独立意见如下： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险。 截至 2009 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。 二、关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司的独立意见 北京永拓会计师事务所有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市项 目以及2009 年年度报告的审计机构，勤勉、尽责，公允合理地发表了独立审计 意见，积极促成了公司上市成功。因此，我们同意公司 2010 年继续聘任北京永 拓会计师事务所有限责任公司进行年度及其相关审计工作。 三、关于对公司《2009 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已经按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的 要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保 证公司的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司 内部控制的建设及运作情况。 四、关于公司关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关 于公司 2010 年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司潍坊同路食品有 限公司、西安得利斯食品有限公司、北京得利斯食品有限公司拟向得利斯集团有 限公司彩印分公司采购包装物，总额不超过 1,300 万元，采购价格参照同类产品 的市场价格； 2010 年度公司向生物科技采购产品不超过人民币200万元，采购 价格依据市场价格确定；2010 年度向得利斯集团有限公司热力中心采购蒸汽， 总额度不超过600万元。 我们认为：上述关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，决策程序合法、有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则、按照市场价 格来确定，未发现存在损害公司和非关联股东利益的行为。 五、控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定和要求，我们对公司 2009 年度关联 交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为： 2009 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况； 2009 年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，得 到了有效的执行，保护了公司和全体股东的利益。 六、关于使用超募资金偿还部分银行贷款的独立意见 公司拟使用部分超募资金偿还部分银行借款将有助于提高募集资金使用效 率，降低财务费用。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。 因此，同意公司使用超募资