独资企业法及合伙企业法.pptVIP

第二章 独资企业法及合伙企业法第一节 独资企业法第二节 合伙企业法 第一节 独资企业法一、个人独资企业的概念和特征 1. 概念P19 2. 特征 （1）由一个自然人投资，且为中国公民 （2）投资人对企业的债务承担无限责任 （3）投资人对企业享有完全的控制与支配权利 （4）个人独资企业是非法人企业 个人独资企业的价值 1.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。 2.缺点： 第一，资金少，筹资受到限制； 第二，经营范围受到法律严格限制； 第三，出资人负无限责任，风险很大。 二、个人独资企业的设立 1. 投资人为一个自然人，且只能是中国公民 2. 有合法的企业名称 3.有投资人申报的出资 4. 有固定的经营场所和必要的经营条件 5.有必要的从业人员 出资方式 （1）个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资 （2）采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额 （3）不得以劳务作为出资方式 （4）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资 案例： 顾勇是一家国有企业的职工，近年来其就职企业的效益连连滑坡，面临破产。他很想自立门户创建一家独资企业，自己做老板。他根据自己的理解和一些非官方途径了解到的信息，勾勒出欲设企业的大致情况如下： 企业名称为“洁又惠”面点制作有限责任公司，自己为该企业董事长。听说独资企业的注册资本只要1元钱，即象征性地出一点就可以了，所以资本暂定为400元，外加一些碗筷、几把桌椅；而且注册资本越低，他承担的责任也就越少。顾勇准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，到几个月后面临拆迁时再想办法解决经营场地问题。 顾勇计划雇用3名左右的职工，但支付的工资中不包含社会养老金、失业保险金、医疗保险金等内容，这些项目由职工自己想办法解决。由于企业业务较少，没必要设置帐簿、配备专门的财会人员。 又由于顾勇不太懂经营管理，所以他准备聘用一名经理来管理企业；但是又需控制经理的权力，较重大的事项均由顾勇自己来决定。如果经理在外代表企业所进行的活动超越其职权对企业不利的，则由该经理自行对外负责。 最后，独资企业不取得法人资格故无需登记，过几天做一块企业的招牌挂在经营场所即可开业了。 问题：顾勇的以上想法合法吗？ 三、独资企业的事务管理 1.自己管理。 2.委托管理。 投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。 投资人设定职权限制的效力——不得对抗善意第三人。 【练习题·单选题】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（ ）。 A．乙企业向丁购买商品的行为有效 B．丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效 C．甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务 D．甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付 【案例分析】 个人独资企业的投资人甲委托乙为企业经营管理人员，甲规定乙在对外签订合同时最高不得超过20万元。如果乙未经甲同意，与善意第三人丙签订了一份标的额50万元的合同，给甲造成经济损失5万元。问：该合同是否有效，5万元的损失由谁承担？ 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为： (课本P21） （1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂； （2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产； （3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人； （4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存； （5）擅自以企业财产提供担保； （6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务； （7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易； （8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用； （9）泄露本企业的商业秘密； （10）法律、行政法规禁止的其他行为。 四、独资企业的解散（dissolution)与清算(winding-up) （一）个人独资企业的解散条件 1、投资人决定解散； 2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； 3、被依法吊销营业执照； 4、法律、行政法规规定的其他情形。 （二）个人独资企业的清算程序（P22） 第一步 确定清算人。 投资人