业务整合模式的法律问题分析.docVIP

关于业务整合模式的综合分析 根据公司领导要求, 将中牧系中的物流、连锁、贸易、饲料四个业务板块实施整合，主要采取以下两种方式：一是新注册一个有限责任公司（或股份制），以该新公司为平台，将原有的四个板块业务及资产全部注入，实现相对独立的整体化运营目的。二是在已有的四个业务板块中选定其中一个规模较大、组织机构较为完善、有较大发展空间的企业平台（如世纪润通、南通物流、中牧连锁等），在该平台上实施增资扩股，将其他业务板块整合进来，以实现整体化高效运营之目的。现针对以上两种整合方式，详细分析如下： 一、拟整合业务板块的基本情况 名 称 公司性质 注册资本 主营业务 股权结构 润通公司 有限公司 5000万元 进出口、销售、仓储物流、展未展销 中牧集团94%，中亚6% 南通公司 有限公司 1100万元 兽药、饲料及添加剂销售、进出口贸易，粮食收购、粮油销售，货运代理、仓储服务 中牧集团80% 南通南牧公司20% 中牧连锁 有限公司 5000万元 兽药、兽用生物制品销售，项目投资与咨询；农牧业高技术产品研发、生产，技术培训；货物、技术、代理进出口 中牧集团60% 中牧股份40% （实际持股比例：中牧集团48%，中牧股份32%，畜牧总站20%） 中牧贸易 业务部门 -- 兽药、兽用生物制品、饲料添加剂的进出口及销售，进出口代理 属中牧集团内部业务部门，实行单独核算 华罗饲料厂 分支机构 -- 畜禽及水产品饲料及多维添加剂生产 属中牧股份分支机构，实行单独核算 二、以新注册公司模式实施整合的综合分析 以该模式进行整合，主要采用以下两种方式，分析如下： 1、注入“股权+资产+货币”的整合方式。 该方式整合，是以润通公司、南通公司、中牧连锁三公司的全部股权作为新公司的部分非货币出资，加上拟置入的中牧贸易分公司业务资产包和中牧股份华罗饲料厂资产包等非货币出资，再加上30%货币出资，成立新注册公司。注册后的新公司成为润通公司、南通公司、中牧连锁的全资控股股东。 可行性：从现有的法律规定看，上述方式完全合法，可以操作。 优点：采取该种整合方式，可以不破坏现有各业务单元的组织结构和业务链条，原有的优势业务资源可以顺利置入新注册公司，实现了物流、连锁、贸易、饲料四个板块业务的相对集中，有利于实现整合后的平稳运营。 缺点及问题： （1）股东数量过多。如果把润通公司、南通公司、中牧连锁三家公司以100%股权注入，则新注册公司的出资股东将包括：中牧集团、中牧股份、中亚总公司、南通南牧公司。（及隐名股东畜牧总站） （2）其他非中牧系股东（如南通南牧公司）是否愿意以其股权入资注册新公司存在不确定性，并且如果仅以中牧集团持有的部分股权出资时，其他股东可以主张优先购买权，这些可能都会影响该项业务整合的进程。应重视与南通南牧公司的沟通，争取以协商方式使其从南通公司退出为上策。 （3）高额纳税问题。由于现有的各业务单元发展很不平衡，有的企业赢利能力强，有的企业甚至是严重亏损，整合后会形成：新注公司（含中牧贸易业务资产包、华罗饲料厂资产包）、润通公司、南通公司、中牧连锁四个独立企业法人纳税主体。按照现行税法规定下属独立企业法人均需独立纳税，显然分别纳税的纳税额会较高。可以考虑新公司成立后，再陆续注销各注入公司，实现一个平台、一个独立企业法人、一套财务报表、一套法人治理机构的真正意义上的一体化整合。 （4）企业管理层级增加。按该种方式整合后，将形成：中农发集团→中牧集团→新注公司→（润通、南通、中牧连锁等）四级管理体系，不符合国资委关于“中央企业原则上不超过3级” 的要求。 （5）中牧贸易公司的资产包问题。原中牧贸易分公司已工商注销，只是在中牧集团内部作为一个独立核算的业务部门，在整合过程中有形资产不易界定，最大的整合标的应该是：人才队伍和内外客户资源。 2、注入“资产+资产+货币”的整合方式。该方式整合，是以润通公司、南通公司、中牧连锁三公司的有效业务资产出资，加上拟置入的中牧贸易分公司业务资产包和中牧股份华罗饲料厂资产包等非货币出资，再加上30%货币出资，成立新注册公司。 可行性：虽然理论上是可行的，但具体操作起来会有很困难，因为拟整合的各个业务单元资产状况比较复杂。 优点：以该方式实施整合，可以使新注册公司轻装上阵，形成一个资产优良、主业突出、运作高效、机构健全的独立法人企业，有利于公司发展壮大并为最终实现公司上市奠定基础。 缺点及问题： （1）把润通、南通、中牧连锁公司中的优质资产单独拿出来，注入到新注册公司中，可以采取两种方式：一是由中牧集团先出资购买后作为新公司的出资注入；二是由上述三公司以新公司的股东身份进行资产注入。第一种方式需要大量的货币资金支持不可取，建议采用第二种方式。这样，即可以实现优质资产注入，又不改变中牧集团对原公司的控制权。缺点是股