1北京市中孚律师事务所关于北京首创股份有限公司.pdfVIP

北京市中孚律师事务所 关于北京首创股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 北京首创股份有限公司： 北京市中孚律师事务所（以下简称“本所”）受北京首创股份有限公司（以 下简称“首创股份”）委托，担任“首创股份”本次股权分置改革（以下简称“股 改”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》（以下简称“《股改指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》（以下简称“《股改管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以 下简称“《股改操作指引》”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》 （以下简称“《国资委股改意见》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权 管理有关问题的通知》（以下简称“《国资委股改通知》”）以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的其他有关规定，出具本 法律意见书。 本所对与“首创股份”本次股改有关的以下事项进行验证核查并出具法律 意见： 1、“首创股份”实施股改的主体资格； 2、“首创股份”非流通股股东参加股改的主体资格； 3、“首创股份”股改方案内容的合规性； 4、“首创股份”股改方案实施程序的合规性； 5、“首创股份”实施股改方案尚需取得的批准及同意 6、“首创股份”股改所涉及的法律文件； 7、“首创股份”股改的保荐机构及保荐代表人； 8、结论性意见。 1 为出具法律意见，本所及本所经办律师在此作如下声明： 1、本所经办律师是依据现行有效的法律和证监会、国资委、上交所颁布的 规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具法律意 见； 2、根据本所与“首创股份”签订的《聘请律师协议》，“首创股份”已向本 所保证：其向本所提供的与其股改有关的文件资料、证明、陈述是完整、真实和 有效的；所提供的文件的复印件与原件一致； 3、对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所 经办律师依赖有关政府部门、“首创股份”及其非流通股股东以及其他有关单位 出具的证明文件或陈述来发表法律意见； 4 、本所经办律师仅就与“首创股份”股改有关的法律问题发表意见，而不 对其财务会计事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计数据和结论的引 述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。对这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格； 5、本所及本所经办律师与“首创股份”之间不存在影响本所及本所经办律 师公正履行职责的情形； 6、本所经办律师已经严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对“首创股份”股改相关事项和文件的合规性进行了充分的核查验证。本所保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 7、本法律意见书仅供“首创股份”用于股改之目的。未经本所书面同意， 本意见书不得被任何人用于任何其他目的； 8、本所在此同意，“首创股份”可以将本法律意见书作为股改所必备的法律 文件之一，随其他申报材料一起上报有关主管机构。本所对所出具的法律意见依 法承担责任。 为此，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股改指导意见》、《股改 管理办法》、《股改操作指引》、《国资委股改意见》、《国资委股改通知》以及证监 会、国资委、上交所颁布的其他有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对与“首创股份”股改有关的事实和文件进行了审慎 核查和验证，出具如下法律意见： 2 一、“首创股份”实施股改的主体资格 1、“首创股份”是经北京市人民政府于1999年8月31 日以京政函［1999］ 105号文批准，由北京首都创业集团（现名称为“北京首都创业集团有限公司”。 以下简称为“首创集团”）、北京市国有资产经营公司（现名称为“北京市国有资 产经营有限责任公司”。以下简称为“北京国资”）、北京市综合投资公司（以下 简称为“北京综