中小投资者角度重组案例.pptVIP

从中小投资者角度对长江电力重大资产重组进行分析 长江电力重大资产重组的背景 背景一 当前党中央和国务院关于国有资本调整和国有企业重组的一系列政策明确提出，推进国有资本向重要行业和关键领域集中，要围绕企业主业，推进企业重组和资源整合；国有大型企业要按照现代企业制度要求，加快股份制改革，鼓励和支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。 　背景二 三峡工程即将竣工，三峡电站地上机组已全部投产。三峡工程是治理和开发长江的关键性骨干工程，对国民经济和社会发展影响巨大。目前三峡工程防洪、发电、航运、生态等综合效益已得到初步发挥。三峡水库水位蓄水至１７５米设计高程后，防洪库容可达２２１亿立方米，能够有效缓解长江中下游防洪压力，航运效益也日益凸显。但是防洪、航运等公益性功能与发电经营性功能的管理体制需要梳理定位，枢纽运行管理涉及的内外部协调机制需要明确。 背景三 本次中国三峡总公司将全部主营水电资产注入长江电力，使其成为我国电力央企整体上市中注入资产规模最大的上市公司。根据重大资产重组预案披露的信息，中国三峡总公司注入资产规模达到１０７５亿元，包含三峡电站资产，以及与长江电力主营业务相关的股权投资，资产规模之大前所未有。同时长江电力也将水电生产、运营、销售一体化，产业链更加完整，公司治理更加规范，必将显著提升长江电力的核心竞争力。长江电力能否成功完成本次整体上市工作，对长江电力市场形象的树立也起着重要的作用。 背景四 从目前资本市场来看，金融风暴席卷全球，可以说长江电力此时启动资产重组工作是“生不逢时”，面临着巨大的挑战，但挑战中同时也蕴含着机遇，巧妙地设计方案，规避重组中可能带来的困难，减少对企业的负面影响，将是长江电力面临的重组难点。 在这样的背景下，长江电力必然要优先公司的市场表现和公司业绩，精心设计、讨论、演算各种方案，才形成了目前的重大资产重组预案。我们认为，这是对长江电力最为有利的一种交易方式，为长江电力的后续发展奠定了良好的基础。 方案一 （按2008年5月停盘时的原定方案）长江电力将以每股12.89元的价格，向中国三峡总公司非公开发行股份约83.40亿股，以便完成对上述资产的收购。 方案一 优势：一些公司常用出让股票不是付现金的方式对其他企业进行收购，被收购企业也乐意接受上市公司的股票。因此上市的股票具有良好的流通性，持股人可以很容易的将股票出手而得到资金。 弊端：中小投资者持有长江电力公司股票的风险大于持有债权的风险。 方案二 在讨论时，有人提出全负债方案，即长江电力通过承接债务和银行借款两种方式支付对价。 方案二 优势：电力公司筹集资金快，三峡公司获取资金速度也不慢，中小投资者作为他的投资人能够较快的获得收益，比购买股票的风险低 弊端：债券到期日若长江电力公司还债无能，中小投资者的利益会受打击。 方案三 2009年5月15日公布的新方案为：长江电力拟以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，收购上述资产。其中，承接债务约500亿元；以2008年5月8日长江电力停牌前二十个交易日股票均价12.89元/股，向中国三峡总公司非公开发行股份约15.52亿股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值约200亿元的部分目标资产认购发行的全部股份；向中国三峡总公司支付现金约375亿元，即期支付现金200亿元，剩余现金在交割日后一年内支付 。 方案三 优点：把各种筹资方式风险降到最低，混合筹资方式分散了风险，投资者收益适中。本次长江电力的对价中承接债务５００亿元，约占整个交易金额的一半，而股票对价仅有２００亿元。经测算，这样的安排可以对长江电力的中小股东利益起到一个保护作用。在此次交易过程中，按照交易价格１２．８９元计算，１０７５亿元的资产最多可以定向发行８３亿股，长江电力目前总股本为９４亿股，流通股４９亿股，如果长江电力对总公司大量发行新股，总股本达到１７７亿，总公司将对长江电力控股达到８０％左右，中小股东股权将大量稀释。 同时，股本的增大也会摊薄每股收益和每股净资产，影响公司一直以来的绩优蓝筹股形象。按照现在的预案，中小投资者的持股比例不会受到较大影响。交易前，大股东中国三峡总公司持有长江电力５８．４２亿股，占比６２．０７％，中小股东持有长江电力２５．７０亿股，占比３７．９３％；交易后，中国三峡总公司持有长江电力股份增加到７３．９４亿股，占比６７．４４％，中小股东占比摊薄至３２．５６％。在如此大规模的资产交易中，没有过多稀释中小股东股权比例，充分保护了中小股东利益。 * * *