上海风语筑展示股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

上海风语筑展示股份有限公司 子公司管理制度 上海风语筑展示股份有限公司 子公司管理制度 （2018 年4 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海风语筑展示股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保护投资者合法权益, 加强对子公司的管理控 制, 规范子公司行为, 保证子公司规范运作和依法经营, 根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件, 以及《上海风语 筑展示股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司 实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的公司，具体包括全资子公司和控股子公司。“全资子公司”是指公司 持有其100%股权；“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权, 或者持股50% 以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选, 或者通过协议或其他安排能够 实际控制的具有独立法人资格的公司。 第三条 各子公司应遵循本制度, 结合公司内部控制的相关规定, 根据自身 经营特点, 可制定具体的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部 门应按相关内控制度, 及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 第四条 公司的子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立 对其下属子公司的管理制度, 并接受公司的监督。 第二章 治理结构 第五条 公司作为出资人, 依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法 人治理结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理, 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的 相关规定。 第六条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各职 能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对子公司做好管理、指导、 1 上海风语筑展示股份有限公司 子公司管理制度 监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有 独立法人资格的主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与 被投资, 管理与被管理关系。 第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营 计划、风险管理程序。 第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构, 确保 其股东会、董事会、监事会能合法有效运作, 并科学决策, 具备风险防范意识, 培育适合企业良性发展的公司治理结构。 第十条 子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》,及时向公司报告重大 业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息, 并将重大事 项报公司董事会秘书审核，并根据审批权限提交公司总经理办公会、董事会或股 东大会审议。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财 务资助、为他人提供担保、关联交易、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合 同等。 第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与子公司其他股东协商制定, 其 主要条款需由公司拟制或经公司确认。 第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。子公司召开股东会时, 由公司 授权委托指定的人员作为股东代表参加会议, 并依法行使表决权, 股东代表在 会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 全资子公司的权力机构为股东, 即公司。公司根据相关法律法规和全资子公 司章程依法行使股东重大事项决定权。 第十三条 子公司设董事会或执行董事, 设监事会或者监事, 设经营班子, 依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。 第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高 级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。