并购律师业务内容 附件2.doc

附件2： 并购律师业务内容 一、战略策划 1、对企业的发展进行战略目标、战略步骤和方法的设计； 2、为企业提供宏观法律环境和产业政策改革的研究报告； 3、针对企业的个性，为其寻找战略性合作伙伴和投资者，制定战略合作计划； 4、进行兼并、收购方案的设计 二、尽职调查 尽职调查的主要内容包括： 1、目标公司的主体资格及本次并购的批准和授权； 是否存在重大法律障碍？ 是否存在资质上的法律缺陷？ 政府批准的内容和效力？ 国资的状态及主管部门的审批？ 2、对目标公司章程的审查； 3、对目标公司各项财产权利的审查； 土地使用权； 房产权； 专利权商标权； 4、对目标公司法律状态的审查，包括债权债务、合同签订及履行情况等； 5、对目标公司正在进行的重大诉讼及仲裁或行政处罚 6、股东及股东出资比例 7、目标公司关联交易的审查 8、经营范围审查 9、董事会成员资格审查 三、并购文件的初步制订和策略的制定 1、意向书 表达双方诚意，并在以后的谈判中相互信任，以节约时间和金钱。 2、尽职调查 收购方的律师应当对公司的帐册和地方特许权等做特别调查，还要检查被收购方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休安排、关键的要约（如许可证、经销或专利许可）。 3、谈判 这是个双方都用尽智商和情商的博奕过程，应按着一个经过仔细计划的时间表进行。 4、与政府打交道 兼并双方应该一起以一种受到信任的方式与政府进行接触，或者将兼并通知呈交给政府，已取得审核和同意。 5、取得内部许可 在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到全体董事会成员的批准，如果收购者是企业集团的附属公司，在签定合同之前，也需要准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。 6、交换合同 从无条件交换合同之时起，收购方就成了被收购方的授益所有人。 7、 声明 兼并双方通常会向新闻界发表声明，声明需要细心准备，先召开一次高层管理人员会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层，但是在会议上做出在裁员或重新安排工作的计划是很不明智的。 8、合同交换后的核准 收购方的律师一般会提出调查被收购方对任何土地的产权，被收购方的律师也会提供收购者所能信赖的产权证明书或报告。 9、完成 公司的法定帐簿、被兼并证明、地契、动产和其他有关的全部文件都将上交给收购方。 10、 收购后的管理 收购方向被收购方的全体高级管理人员，解释收购方目前的企业战略和管理企业的策略，需要明确职权。收购方的会计人员解释收购方将来所需的财务报告的要求。 四、公司并购商业检查的调查清单 1、公司背景 (1) 公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布 (2) 公司何时成立、公司的性质 (3) 所有权结构 (4) 公司董事的有关情况 (5) 公司概况（包括所有的主要业务部门、组织机构、公司开发的产品或服务） (6) 公司发展简史 (7) 出售公司的目的及相关信息；  为什么要出售公司；  由谁负责公司出售的有关事宜；  是否存在可能影响交易的少数股权；  建议收购的支付条件是什么。 （8）管理人员： 主要股东、董事和管理人员的声誉； 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效； 公司的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼； 公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、雇员的辞职。 （9）公司及其所在产业的最新发展和变化趋势。 （10）公司将来的计划，过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告 （11）对公司经营产生重大影响的“关系户”业务。 （12）政府的限制和管制。 （13）其他说明。 五、产业分析 （1） 产业结构 产业集中度 兼并与收购的趋势 地区分布 产品线 分配渠道和营销渠道 一体化程度 （2） 产业增长 过去的年增长率（利润、销售、市场占有率） 预计将来的年增长率（利润、销售、市场占有率） 影响增长的因素（人口变动趋势、市场规模、顾客购买力等） （3） 竞争： 同行业其他公司的竞争及其竞争战略 来自其他行业的竞争，即替代产品等 （4） 产业中的主要客户和供应商 （5） 劳动力： 是否有完善的社区服务和充足熟练劳动力 地区工资率是否有产业竞争力等 （6） 政府管制制度 （7） 专利、商标、版权等 （8） 其他信息，包括期刊、报纸、政府统计资料总过去的各种信息。 六、财务和会计资料 （1） 财务报表 （2） 资产 （3） 负债 （4） 潜在的未列账债务 （5） 会计政策 （6） 股东权益  七、税收 （1） 公司应缴纳的地方政府的收入税、财产税等税收 （