并购调查提纲.doc

公司调查尽职调查问卷 股权及组织结构 公司章程、股权证明书、审计报告； 母公司、控股子公司及关联公司公司营业执照复印件（经年检）、外商投资企业批准证书、公司验资报告、公司章程、公司税务登记证； 以上各公司董事会构成及高级管理人员构成； 以上各公司以及其他关联公司之间的股权关系； 以上各公司组织机构图（包括下属分公司、子公司、参股公司）、各部门员工数、各部门负责人、下属各公司业务简介、员工人数和负责人； 公司业务 2.1 销售 2.1.1以上各公司的收入模式：产品销售收入或服务费、加工费收入； 2.1.2 以上各公司销售模式：直销、经销、代理销售在各公司销售收入中的比例； 2.1.3 以上各公司销售人员数量、销售人员分布和销售政策； 2.1.4过去两年以上各公司销售产品种类、每年各类产品销售数量和金额，各产品在各公司主销售收入中的比例; 2.1.5目前以上各公司主营业务收入的地域分布和客户行业分布； 2.1.7 过去三年每年以上各公司各主产品前5大客户名单、销售额、占公司各年销售收入的比例； 2.1.8 前三年以上各公司内销及出口销售收入数据、公司出口的主要产品品种、出口地域分布； 2.1.9 以上各公司行业内主要竞争对手（三家）、竞争对手及公司的产品的市场占有率、竞争对手的成长状况、潜在竞争对手分析、国外竞争对手分析; 2.1.10 以上各公司出口产品的关税税率及变化趋势； 2.1.11以上各公司产品市场需求量分析：目前的市场容量、未来市场需求量变化、过去三年公司产品市场价格变化、未来公司产品市场价格变化趋势、公司产品/行业变化周期； 2.1.12 目前国家对以上各公司的产业政策； 2.1.13 以上各公司产品质量标准、质量控制措施、产品质量纠纷解决办法； 2.1.14 以上各公司产品售后服务政策、人员、收费； 生产 2.2.1 以上各公司必须具备和已经具备的生产资质（许可证）、质量管理认证、产品鉴定书和产品认证书、产品出口许可证或国际认证、公司产品获奖情况； 2.2.2以上各公司产品的生产能力、过去三年公司各产品的产量、达产率和产销率、历史最高和最低产量、毛利率水平； 2.2.3 以上各公司产品生产工艺图； 2.2.4 以上各公司生产技术来源（自创、引进、合作）及知识产权、公司已拥有专利技术和非专利技术、公司被特许的技术使用权及使用费、公司产品技术鉴定证书、 2.2.5 以上各公司主要生产设备名称、制造商、购置年代、购置成本、预计使用年限、已使用年份、折旧方式、年折旧及累计折旧、进口设备海关监管期； 2.2.6 以上各公司年度生产所需的原材料、辅助材料种类、数量和金额，各主要产品的原材料和辅助材料的单耗； 2.2.7 以上各公司年度生产所需能源（水、电、汽、气等）消耗量和各主要产品的能源单耗； 2.2.7 公司辅助生产设施（配电、供水、污水处理等）的能力和资产权属，如果是外部供应， 收费如何？是否为关联交易？ 2.2.8 公司生产部门人员数量及构成； 2.2.9 公司主要产品生产成本构成； 2.2.10 公司主要在建工程项目清单、在建工程可行性研究报告、在建工程政府批文、许可证照、工程合同、大额设备购买合同、在建工程进度及预计交付期； 2.2.11 公司计划投资建设的新项目的投资总额、建设期、项目产品产能和预计新增销售收入、可研报告、财务内部收益率、投资回收期。 2.3 技术 2.3.1 目前市场上高端产品的技术水平和主要产生厂商； 2.3.2 公司目前主导产品的技术水平及与市场高端产品的差距； 2.3.3 公司目前正在研发的产品技术水平、技术来源、新产品实现销售的日期和预期的销售量、公司新产品中长期研发计划； 2.3.4 公司研发机构设置、公司研发人员构成、公司主要技术骨干在公司服务时间； 2.3.5 公司研发激励政策； 2.3.6 公司历史上主要的研发成果（技术专利、技术诀窍）、获奖情况； 2.3.7 公司与外部合作研发合同主要内容、公司购买技术（或专利）合同主要内容； 2.4 采购 2.4.1 公司生产所需主要原材料、辅助材料、公用设施供应（水、电、汽等）； 2.4.2公司原材料、辅助材料、公用设施供应采购模式和采购合同； 2.4.3 公司每年原材料（部件）、辅助材料、公用设施供应采购量及采购金额； 2.4.4 公司过去三年主要供应商名单、各供应商各年供应货物的数量及金额、各供应商供货比例、前5名供货商的总比例； 无形资产 3.1 商标注册、商标所有权人； 3.2 公司及控股子公司专利技术、特许权等（已获得和正在申请中）； 3.3 公司及控股子公司占地及土地权证（自用、出租、租赁）、相关合同； 3.4 公司总平面图； 4、人事及管理制度 4.1 公司员工总数、员工年龄、教育、部门、职位、用工性质（正式、退