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力同科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的力同科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否存在出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。 2、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 3、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 4、2016年2月1日，经有限公司股东会决议，全体董事一致同意蔡东志将所持有限公司7.50%的股权以517.50万元、潘颖绵将所持有限公司2.50%的股权以172.50万元转让给深圳市力同科技控股合伙企业（有限合伙）。2016年11月19日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，同意股份公司增资260.00万元，厦门融昱佳正投资合伙企业（有限合伙）出资人民币5,000.00万元。请发行人：补充披露：（1）披露2016年2月股权转让和2016年11月增资的价格，增资价格与净资产以及前后一年引入其他外部投资人的价格差异，分析其价格的公允性；（2）披露力同科技控股合伙企业和厦门厦门融昱佳正的股权结构，本次转让是否涉及股份支付，是否已按照股份支付进行会计处理，股份支付金额确认是否充分。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。 5、2015年，发行人前身有限公司之全资控股子公司力同芯（香港）有限公司收购蔡东志全资控股的力同科技（香港）有限公司，且发行人在关联交易部分披露了2014年11月6日，实际控制人蔡东志将其持有的Listening Technologies(US) Ltd 100.00%股权转让给公司。请发行人：（1）严格按照《证券期货法律适用意见第3号》的要求：披露发行人是否构成主营业务发生重大变化的情形及其依据；（2）披露发行人是否满足重组后运行期的要求，相关发行申请文件和尽职调查工作是否充分；（3）披露重组价格的确定依据和公允性，发行人资产重组行为对发行人重组当期和以后各期财务会计报表的具体影响，相关会计确认和计量是否符合企业会计准则的规定；（4）披露重组标的重组前后的在人员、管理、业务方面的重组情况，重组前后的经营业绩和主要财务报表项目是否发生重大变化，披露变化的原因和合理性；（5）本次收购法律程序是否合法合规的相关纳税义务是否足额缴纳；（6）披露未在重大资产重组章节披露收购美国公司交易情况的原因，参照力同科技（香港）有限公司收购的披露要求披露相关收购情况，并说明两项交易是否应当合并计算对发行人主营业务是否发生变化的影响。请保荐机构和发行人律师对（1）、（2）、（5）、（6）问进行核查并发表核查意见；请保荐机构和发行人会计师对（3）、（4）、（5）、（6）问进行核查并发表明确核查意见。 6、2014、2015年发行人原始报表与申报报表存在大量调整差异。请发行人补充披露存在差异的具体原因，对报告期相关报表项目的具体影响，调整金额超过10%的，请重点分析发生差异的原因，分析是否具有良好的会计基础和内部控制。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。 7、发行人子公司力同香港除开立了对公账户外，在中国大陆以蔡金凤（蔡东志之妹）的名义开立的个人账户代力同香港收货款、代付货款，并代付费用，2014年度代收货款1.14亿元，代支付成本4,989.15亿元，2014、2015年代支付费用596.82万元、178.79万元。发行人披露使用