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上市公司董事会治理与并购绩效关系的实证研究 A 西北大学学报(哲学社会科学版)~矗2014年1月，第44卷第1期，Jan.,2014,VoI.44,No.l F/ Joumal of Northwest University( Philosophy and Social Sciences Edition) ; JNWU 【经济研究】上市公司董事会治理与并购绩效关系的实证研究潘颖，王凯(西北大学经济管理学院，陕西西安710069)摘要:并购作为企业外源性监管手段，其作用的发挥离不开董事会机制这一公司治理核心要素。通过对董事会治理机制与并购绩效关系进行系统梳理，以实施并购的上市公司为样本，对二者之间的关系进行了实证研究O研究发现:董事会规模与并购绩效无显著相关性;董事长、总经理两职分离的董事会结构有助于并购绩效的改善;独立董事在董事会成员中所占比例越高，并购绩效越好。关键词:董事会规模;董事会领导结构;拙立董事比例;并购绩效中图分类号:F276.6文献标识码:A文章编号:1000-2731 (2014 )01-0176-07 一、8并购是公司扩张、产权分布与资源配置的主要形式之一，公司并购以法人的产权安排为交易起点，以法律制度规则为约束，重新进行成本与收益预算，寻求最优企业边界和组织形式，优化资源配置，最终实现社会福利和市场效率的提高。并购通过交易成本影响到经济组织结构的有效性，同时也影响到公司治理的效率。公司治理亦是影响并购绩效的重要因素，董事会机制作为公司治理核心要素，是一种市场化的内部监督机制，是公司内部关于企业契约的最高监督者，是联系企业与外部环境的重要纽带，在协助企业获取重要战略资源、提供战略咨询与指导方面发挥着重要作用。因此，从公司业绩评价角度，研究公司内部董事会治理机制与外部并购监管机制之间的关系具有重要现实意义。二、文献综述与理论分析(一)文献综述公司并购市场概念突破了古典经济学框架下关于企业竞争与垄断的解释，为认识企业并购行为提供了一个全新的视角，也为从公司治理角度对并购绩效问题研究奠定了基础。虽然控制权市场为代理问题的解决提供了最后的外部控制手段，但是并购对公司治理作用的发挥建立在两个基本假定之上:第收稿日期:2013-04-2#0046995基金项目:国家社会科学基金项目(12XW00#0046995);教育部人文社科基金项目(11YJC790179) ;陕西省教育厅科学研究项目(12JK0033) 作者简介:潘颖，女，山东日照人，博士，从事公司治理、税务会计与筹划研究。 潘颖等:上市公司董事会治理与并购绩效关系的实证研究. 177 . 一，股票价格与管理效率之间存在明确的相关关系;第二，管理者能力不足或者管理无效就可能导致并购或接管行为。即并购外部治理作用的发挥以公司内部治理的有效性为前提。关于企业内部董事会治理机制对公司绩效的影响，学术界主要是基于委托代理理论，探讨如何优化董事会结构以增强其独立性，从而为其履行监督治理职能、提高公司业绩创造条件。但是由于董事会职能的发挥是以管理层提供的信息为基础，因此，许多学者认为董事会是;橡皮图章董事会并不能真正发挥监督作用[1-3]无论是董事会规模、董事会领导结构还是董事会成员构成与公司业绩之间的关系，国内外学者的研究均未得到统一结论。这说明董事会机制对于改善公司业绩的作用有待进一步研究。同时，关于董事会机制与公司业绩的关系，己有研究多未考虑井购治理对二者关系的影响。本文以我国上市公司并购事件为研究对象，对董事会治理与并购绩效的关系进行系统研究。这不仅对并购绩效理论的研究具有重要意义，对公司治理理论的发展也具有重要借鉴意义。(二)理论分析1.董事会规模对并购绩效的影响。关于董事会规模对并购绩效的影响，学者们的研究结论并不一致:基于资源依赖论的学者认为，董事会规模的扩大可以丰富企业的专家智囊库，提高企业获取外部关键资源的能力[4]亦有学者认为，董事会规模越大协调成本就越高，团队协作容易产生;搭便车;问题，而且董事会成员不容易达成一致意见，易受到公司管理层的控制。Lipton和Lorsch从理论角度提出应该限制董事规模，认为董事会成员数量的增加并不能抵消由此带来的决策拖沓等问题，因此，他们认为最合适的董事会人数为8-9人[#0046995]0 Jensen( 1993)认为若董事会成员人数超过7-8人时，董事会易受CEO控制，而无法发挥有效作用。关于董事会规模对公司业绩的影响，部分学者认为二者之间是显著的二次曲线关系[6]O从并购角度来看，并购是董事会主导的战略性决策，过大的董事会将降低决策效率。同时，我国高度集中的股权结构也决定了董事会在并购决策过程中，只是;橡皮图章董事会成员的多寡，对并购绩效不会带来实质性正向影响。基于以上分析，提出如下假设:假设