主要交易 — 收购 O2 UK.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司與香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生 或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：13 ） 主要交易— 收購O2 UK 概要 茲提述本公司於2015 年 1 月23 日及 2015 年 3 月24 日刊發有關本集團就可能收購 Telefónica, S.A.旗下英國附屬公司 O2 UK 業務而與 Telefónica, S.A.進行獨家洽商之 公告 。O2 UK 業務為於英國各地營運2G 、3G 及4G 網絡的領先數碼通訊業務 。 董事會欣然宣佈，於 2015 年 3 月25 日，買方及合併公司（各自為本公司間接全資 附屬公司）與 Telefónica, S.A.訂立一項股份購買協議，據此，買方有條件同意收購 O2 UK 全部已發行股本，現金收購價共 ：（i ）92 億 5,000 萬英鎊（相當於約港幣 1,067 億 5,000 萬元），可予調整及於完成時由買方支付；及（ii ）最高共 10 億英鎊 （相當於約港幣 115 億4,000 萬元）的遞延利潤分成，於合併後之3 英國業務與 O2 UK 業務累積現金流達到協定水平後由合併公司或合併公司促致的另一方支付。 於收購完成前，本公司將根據集團內部重組安排將持有 3 英國業務之公司轉至合併 公司。 收購的資金將以買方與英國滙豐銀行有限公司已訂立的 60 億英鎊過渡貸款及本集 團之現金資源支付。 上市規則的涵義 由於有關收購的一項或多項適用百分比率（如上市規則第 14.07 條所列明及計算） 超過 25%但全部低於 100% ，收購構成本公司的一項主要交易，並須遵守上市規則 第 14 章的申報、公告、通函及股東批准的規定。 根據上市規則，主要交易須獲股東批准。倘本公司就批准收購召開股東大會，由於 概無股東須於會上放棄投票，故根據上市規則第 14.44 條已取得股東書面批准。本 公司在取得此股東書面批准後則毋須就批准收購召開股東大會。 1 為有充分時間編製財務資料以供載入有關收購的通函內，本公司將向聯交所申請豁 免嚴格遵守上市規則第 14.41(a)條，即須於本公告刊發後 15 個營業日內向股東寄發 通函的規定。預期通函將於2015 年5 月18 日或之前寄發予股東。 由於股份購買協議的完成須待若干條件達成（或獲豁免（如適用））後方可完成， 故收購可能會或不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。 A. 收購 1 緒言 茲提述本公司於2015 年 1 月23 日及 2015 年 3 月24 日刊發有關本集團就可能 收購Telefónica, S.A.旗下英國附屬公司 O2 UK 而與 Telefónica, S.A.進行獨家洽 商之公告。O2 UK 業務為於英國各地營運 2G 、3G 及 4G 網絡的領先數碼通訊 業務 。 董事會欣然宣佈，於 2015 年 3 月25 日，買方及合併公司（各自為本公司間接 全資附屬公司）與 Telefónica, S.A.訂立一項股份購買協議，據此，買方有條件 同意收購O2 UK 全部已發行股本，現金收購價共：（i ）92 億5,000 萬英鎊（相 當於約港幣 1,067 億5,000 萬元），可予調整及於完成時由買方支付（「初期購 買價」）；及（ii ）最高共 10 億英鎊（相當於約港幣 115 億 4,000 萬元）的遞 延利潤分成，於合併後之3 英國業務與O2 UK 業務累積現金流達到協定水平後 由合併公司或合併公司促致的另一方支付（以上（i ）項和（ii ）項合稱「代 價」）。上述付款的具體時間和金額將取決於合併後業務的實際現金流狀況。 於收購完成前 ，本公司將根據集團內部重組安排將持有 3 英國業務之公司轉至 合併公司 。 預計收購於完成後將創立英國第一大的流動電訊營運商，綜合客戶人數接近 3,300 萬名。