集团有限公司属子公司股东大会议事规则.doc

股 东 大 会 议 事 规 则 目 录 第一章总则…………………………………3 第二章股东大会的职权……………………4 第三章股东大会的授权……………………5 第四章股东大会的召开程序………………7 第一节议案的提出、征集与审核……7 第二节会议的通知与变更……………8 第三节会议的登记……………………11 第四节会议的召开……………………13 第五节表决与决议……………………14 第六节休会……………………………17 第七节会后事项及公告………………18 第五章附则…………………………………19 第一章 总 则 为维护__________有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和《_________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副经理、财务总监、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。 第二章 股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事聘任等事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的责任等事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （七）修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）； （八）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东在股东年会上的提案； （九）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三章 股东大会的授权 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 股东大会明确授权董事会具有制定公司的中长期投资计划和年度投资计划权。 第四章 股东大会的召开程序 第一节议案的提出、征集与审核 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文稿。 股东大会提案一般由董事会负责提出 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东有权提出临时提案。提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以根据本规则的规定要求召集临时股东大会。 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召开股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东（在拟召集股东年会时）或单独持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东（在拟召集临时股东大会时）、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。 股东大会应至少审议以下议案： （一）审议董事会报告， （二）审议监事会报告； （三）审议公司经审计的财务决算方案； （四）审议公司利润分配方案； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 单独或合计持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东有权在股东年会上提出临时提案，董事会按以下原则对该等股东提案进行审核： （一）关联性。董事会对提案进行形式审核，即提案应以书面形式提交或送达董事会或大会主席，提案内容必须符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，属于公司经营范围和股东大会职责范围，并且有明确议题和具体决议事项。符合前述要求的，应提交股东年会讨论。不符合上述要求的，不提交股东年会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东年