盐湖集团-佳1律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并公司暨注销公2011-01-29.pdf

佳一律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并青海盐湖工 业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所 持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之 补充法律意见书 二〇一〇年六月 1 佳一律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并青海盐湖工 业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所 持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之 补充法律意见书 致：青海盐湖工业集团股份有限公司 佳一律师事务所（以下简称“本所”）接受盐湖集团的委托，就盐湖钾肥以 新增股份换股吸收合并盐湖集团事项出具法律意见。现本所根据盐湖集团委托， 就中国证监会于2010 年6 月21 日出具的“上市部函[2010]141号”《关于青海 盐湖钾肥股份有限公司新增股份换股吸收合并暨关联交易方案反馈意见的函》 （以下简称为“《反馈意见》”）中要求律师发表法律意见的事项，出具本补充 法律意见书。 声 明 本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原 则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定，出具本补充法律意见书。 本所出具的《佳一律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收 合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所 持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书》 （详细内容见巨潮网 （））中的 “释义及相关简称”，亦适用于本补充法律意见 书。 正 文 2 一、关于对 《反馈意见》第4条中所述相关问题的法律意见 （一）《反馈意见》第4条 “请结合国家有关规定说明盐湖集团拥有的采矿权证在本次吸收合并后变 更至盐湖钾肥名下是否需要取得国土资源部的批准，如需，请说明是否存在重大 不确定性风险。请独立财务顾问、律师进行核查并发表专业意见” （二）法律意见 1.关于是否需要国土资源部批准的法律意见 《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十七条规定：“各种形式的矿业权转 让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。” 因此，盐湖集团拥有的采矿权证在本次吸收合并后变更至盐湖钾肥名下需向登记 管理机关提出申请，经审查批准后方可办理变更登记手续。 《矿业权出让转让管理暂行规定》第七条规定：“国务院地质矿产主管部门 负责由其审批发证的矿业权转让的审批。省、自治区、直辖市人民政府地质矿产 主管部门负责其他矿业权转让的审批。”经本所律师核查，盐湖集团拥有的采矿 权证是由国土资源部核发的，因此，盐湖集团拥有的采矿权证在本次吸收合并后 变更至盐湖钾肥名下需要取得国土资源部的批准。 2.关于是否存在重大不确定性风险的法律意见 盐湖集团拥有的采矿权证需办理至盐湖钾肥名下，是因本次吸收合并引起 的，属于《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定的依法可以转让的范围，《中 华人民共和国矿产资源法》第六条规定：“„„（二）已取得采矿权的矿山企业， 因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变 更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让 他人采矿。” 《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定：“转让采矿权，应当具备下列 条件：(一)矿山企业投入采矿生产满1年；(二)采矿权属无争议；(三)按照国家 有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税； (四) 3 国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前， 应当征得矿山企业主管部门的同意。经本所律师核