有限公司整体改制的工作程序.doc

有限公司整体改制的工作程序 改制涉及到各方面利益的变更和调整，涉及的既有利益的重新配置，因此难免会有阻力和不配合工作的情况。面对改制中难免出现的困难，有限公司在改制过程中应该讲究方式方法，借助外力或咨询公司，减少不必要的浪费，确保改制顺利进行是非常必要的。具体步骤如下： 一、全面细致调查　　 1、股本形成过程的合法性，从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资），在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性，有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。3、经营状况　　1）经营业绩的真实性、2）关联交易情况、3）财务制度状况、4）财务数据的真实性。有限公司一般情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6）公司研究开发能力和核心技术情况7）业务发展前景　　 3.需要调阅的资料必须为原始资料，必须确保参考资料真实可靠，既不能有夸大的虚假成分，也不能对一些实质性的问题进行隐瞒，更不能讳疾忌医。 二、确定改制方案　　 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。　　 三、注意事项与实际问题 进行增资扩股或股权转让工作，如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。在改制过程中，企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。　 作者边成博 第 1 页 共 3 页