企业会计准则第21号——企业合并(修订课件).ppt

企业会计准则第21号 ——企业合并 第二十一章 企业合并 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的处理 第三节 非同一控制下企业合并的处理 第四节 新旧比较与衔接 第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义和范围 (一)企业合并准则规范的企业合并 1.企业合并——将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2.构成企业合并包括的两层含义： （1）取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权 。 （2）所合并的企业并不构成业务。 说明：①业务——企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 ②实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。 ③如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 ④是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 （二）企业合并的情形 1、企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 2． 企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。 3、 企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。 (三)不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项 1．购买子公司的少数股权：指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。 2．其他不按照企业合并准则核算的情况 (1)两方或多方形成合营企业的情况，主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。 (2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的方式 （一）控股合并：通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。 （二）吸收合并：合并方在企业合并中取得被合并方全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。 （三）新设合并：参与合并的各方企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 三、企业合并类型的划分 (一)同一控制下的企业合并 指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。——本质上是集团内部企业间的资产或权益的转移。 1、实施最终控制的一方——指企业集团的母公司。 2、实施最终控制的相同多方——根据投资者之间的协议约定，为了扩大其中某一投资者对被投资单位的表决权比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织等。 3、实施控制的时间性要求——参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。 （1）具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年). （2）按时间性要求，对于在合并日已经按照同一控制下企业合并进行处理的，在合并日后相对较短的时间内(短于1年)，合并方即将企业合并中取得的具有重要性的资产、负债等出售获得即期损益的，不符合准则中规定的继后时间性要求，合并方对于原已进行的企业合并处理应当按照非同一控制下企业合并的原则进行调整。 （3）实务中按照实质重于形式的原则进行判断。同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如果母公司将其持有的对某子公司的控股权用于交换另一子公司增加发行的股份、集团内某子公司自另一子公司处取得对某一孙公司的控制权等，原则上应作为同一控制下的企业合并。 （4）同受国家控制的企业之间发生的合并，不属于同一控制下的合并。 (二)非同一控