上市公司违规与公司治理结构关系实证分析.docVIP

上市公司违规与公司治理结构关系的实证分析 　　摘要：本文选取1998年2009年，因违法违规而被中国证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的上市的311家上市公司为研究样本，并选取了同行业、资产规模最相近的311家上市公司作为配对样本，对公司内部治理结构的多个因素与公司是否违规的关系进行了实证研究。结果表明，董事、监事和高级管理人员平均年龄、董事长是否变更、领取报酬的董事总人数、领取报酬的监事总人数、CR_10指数与上市公司违规显著相关。研究结果为改善上市公司治理结构、有效预防和控制上市公司违法违规提供了经验证据。 　　关键词：上市公司 违规 公司治理 实证分析 　　 　　一、引言 　　从1994年1月1日到2009年12月31日，由于违规而被证监会处罚或者被证券交易所公开谴责的上市公司共有679家（次）之多。上市公司违法违规，不仅损害了广大投资者的利益，而且严重威胁着证券市场的健康发展和国家正常的经济秩序，成为我国政府、投资者和证券市场密切关注的话题之一。上市公司违法违规主要表现有：信息披露虚假记载、重大遗漏或严重误导性陈述、未及时披露公司重大事项，未依法履行其他职责、业绩预测结果不准确或不及时、利润虚假、募集资金使用虚假、数据造假、违规担保及控股股东占用资金、违反证券法律法规等。上市公司的这些违规行为最终的结果都损害了投资者尤其是中小股东的利益，给投资者带来严重的经济损失。上市公司违法违规与公司的内部治理结构要素之间有无关系？是一种什么样的关系？本文试图回答这样的问题，从而为如何预防和控制上市公司违法违规提供公司治理方面的经验证据。 　　二、文献综述 　　（一）董事会、监事会规模与上市公司违规董事会、监事会规模即董事会、监事会所包括的成员数量。Lipton和Lorsch（1992）的研究指出，董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但由此带来的协调与组织过程的效率损失将超过其数量增加所带来的收益，当董事会规模超过10人时，会变得缺乏效率，降低他们参与战略形成的能力，反而更容易被经理人所控制。Jensen（1993）认为，当董事会规模太大、董事会持股比例较低时??董事会就不是管理层行为的有效监督者，而小规模的董事会在信息沟通上有着比较优势，能更有效地对经理人的财务舞弊行为实施控制。Yermack（1996）的经验研究也表明，小规模的董事会比大规模的董事会更有效率。Beasley（1996，1998）发现，董事会规模越大，公司越可能发生财务舞弊。刘立国和杜莹（2003）发现， 监事会的规模与财务舞弊的可能性正相关。Hatice Uzun等（2004）发现董事会的规模与公司舞弊行为之间的相关关系并不显著。吴世农和蔡志岳（2006）发现对于公司违规的发生概率、发生频率和严重程度，董事会规模都有正向解释作用，但并不显著。Lipton 和Lorsch（1992） 建议将董事会的人数限制为10人，首选的董事会规模应该是8人或9人。杨清香等（2008）的研究表明董事会规模与财务舞弊之间呈明显的“U”型关系。可见，在董事会规模与公司违规的关系上主要存在三种观点，即正相关关系、无显著相关关系和最优董事会规模观点。规模小的董事会可以保证成员之间的有效交流，但是如果董事会规模过小，就会限制一些投资者参与公司治理，而且容易被内部人所操纵，难以起到监督经理人的作用。规模大的董事会拥有不同利益相关者代表，丰富的专业知识和管理知识可以达到互补效果，有利于协调各方利益，吸收各种不同的意见，减少公司的经营风险，但是如果董事会规模过大，就容易导致沟通困难、“搭便车”和决策效率低等问题，同样使得董事会难以起到应有的监督作用。 　　（二）董事长和总经理是否两职合一与财务报告舞弊 Beasley（1996）、Persons（2006）等实证研究发现，两职合一威胁内部监控和信息披露质量，两职合一与公司信息披露质量负相关，与财务舞弊正相关。Anup Agrawal和Sahiba Chadha（2004）发现，当CEO同时为公司发起人时，公司的会计丑闻发生概率较高。李常青和赖建清（2004）发现，CEO兼任董事长将降低公司绩效，而CEO兼任董事不影响公司绩效。但张翼和马光（2005）等实证研究却没有发现这种关系。吴淑琨等（1998）发现两职是否合一与其绩效之间并没有显著的相关关系，而与公司规模存在正相关关系。而吴世农和蔡志岳（2006）却发现董事长兼任总经理的公司不容易违规，或违规程度较轻微。从代理理论的角度分析，董事长与总经理的担任者应分离，以相互制衡，降低公司违规的可能性。而两职合一会使得总经理在经营决策、会计政策选择、利润分配、政策制定等方面拥有独断权，从而导致公司违规的可能性增大。但代理理论与现代组织行为和组织理论存在某些冲突。Donaldson