天津港招股书-精伦电子股份有限公司.DOC

武汉精伦电子股份有限公司 ROUTON ELECTRONIC CO., LTD 证券代码：600355 证券简称：精伦电子 股权分置改革说明书 修订稿 （全文） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 2006年4月26日证券代码：600355 证券简称：精伦电子 武汉精伦电子股份有限公司 股权分置改革说明书 修订稿 （全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  特别提示 一、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 二、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示 改革方案要点 1、公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得4.3股股份。公司全体非流通股股东需向流通股股东执行2,666万股股份的对价总额。 2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。 改革方案的追加对价安排 公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年度未实现盈利，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。 1、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润小于零；或者（2）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 2、追送股份的数量：按照现有流通股股东每持有10股流通股获送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计1,860,000股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 3、追送股份的时间：张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 4、追送股份的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 非流通股股东的承诺事项 （一）公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。 （二）关于追送股份的承诺。详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。 （三）公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生的限价减持承诺： 自所持非流通股获得流通权之日起二十四个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在8元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的精伦电子股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上价格进行相应调整。设送股率或股份转增率为n，每股派息为D,则调整后的限售价格P为：P=（8元/股-D）÷（1＋n）。 （四）公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生在遵守前述限价减持承诺的基础上，进行以下限售承诺： 1、若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、若没有触发股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至2006年度股东大会决议公告之日以及2006年度股东大会决议公告之日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之