制度管理商业银行合规工作基石.docVIP

制度管理商业银行合规工作的基石 　　商业银行制度管理与合规工作的关系 　　 　　合规作为银行一项重要而又独立的内部职能,源于巴塞尔委员会发布的《合规与银行内部合规部门》,起步于国内监管当局的大力推动。2006年10月,中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》,引导和促进银行业金融机构提升合规风险管理的有效性。从公司治理的微观角度理解,合规除合乎外部的各项相关法律法规的规定,还包括合乎公司内部的各类相关制度。 　　可见,合规的基础在于内外“规”,这里的“规”可以理解为银行经营活动的边界。由于银行内部制度是外部法律法规和监管要求在银行内部的转化和延伸,更是银行合规管理的表现形式和书面载体,要使合规管理真正落到实处,就需要通过有约束力的文件形式,把银行内部各项流程管理的要求、管理人员的职责以及实施管理的方法明确起来,形成一整套清晰的“规”,作为商业银行业务操作的直接、具体的依据,以实现商业银行自我管理和自我约束。从这个意义上说,银行的“内规”是风险管理与内部控制的第一道防线,合规的边界是否清晰,在很大程度上取决于银行的内部制度基础。因此,有效的制度管理奠定了银行合规工作的基石。 　　 　　商业银行制度管理的现状及主要问题 　　 　　国内银行的合规工作虽然刚刚起步,但是国内银行的制度管理工作从银行成立之初至今已经有了相当长的历史。特别是近年来,伴随着银行业的对外开放,银行监管体制改革的逐步深入,国内银行也致力于建立一套与自身业务紧密相关的操作、控制制度,内容基本涉及了当前主要的经营管理活动,为银行业的合规经营起到明显的促进作用。但我国银行业内部制度管理中存在的问题也显而易见。一方面,随着银行业的经营活动日益综合化、日益国际化,业务和产品越来越复杂,国内银行的制度管理普遍存在制度缺乏和不足;另一方面,由于面临的相同的外部法治环境和监管环境,以及近似的合规文化和积习,国内银行的制度管理暴露出制度过剩和摩擦问题,在很大程度上制约了银行合规工作的有效性。 　　 　　制度缺乏和不足 　　制度滞后于业务发展,缺乏前瞻性。伴随着银行业务的综合化和??际化程度的提高,银行经营的内外环境快速变化,产生的一些新情况和问题需要新的制度来规范和协调。如果制度的变化和创设的过程较长,就不能满足业务发展的需求,造成制度缺乏。 　　制度程式化严重,缺乏操作性。一方面,在新业务的流程设计和制度建设中缺乏系统的调研论证,导致新制度在下发之后,因为缺乏普遍的适用性而不得不采取迅速打补丁,或者只能通过单报单批改变原办法的规定。另一方面,不少制度规定又存在大量模糊化的概念,在涉及操作层面的各个业务环节时,较多地采取原则性的提法,导致制度执行者理解和执行制度的差异性较大,甚至在制度无法执行时,直接放弃制度的执行。 　　管理边缘化现象突出,缺乏系统性。由于银行内部制度多是以银行内部各职能部门为依托“分权设置”,导致了制度的部门性特征十分突出,且银行的部门职责更新、完善的手段和方法都较滞后,职责的重叠和脱节并存,部门间沟通协调能力不够畅通,随着新兴业务的不断推出,在需要多个部门共同管理的情况下,制度边缘化问题显得尤为突出。有些具有普遍性和典型性的问题,因存在多头管理、职责不明确等情况,易出现管理盲区和业务衔接环节失控。 　　制度管理规范欠缺,缺乏标准性。现阶段,银行制度制定技术落后和不规范的情况较为突出,包括制度名称不够规范和统一、体例安排不当和失衡、概念模糊和规则笼统、授权范围和幅度过大、制度清理和汇编工作滞后等。 　　 　　制度“过剩”和摩擦 　　银行的制度体系没有进行过完全彻底的清理。这使得历年形成的制度体系的更新状态得不到及时有效的反映,整个制度体系繁冗庞杂、更新滞后,直接导致了各部门和各分支机构有时没有明确的合规操作标准,导致在日常经营管理中难以准确及时、方便高效地检索并适用现行有效的制度。 　　各部门对新制度的出台热情较高,而对原有制度的修订工作则不够重视。使得许多制度长期处于无人维护的状态,导致较多失效和亟需修订的制度充斥着银行运营的各个环节,制约了业务开展和管理活动的绩效。 　　国内商业银行目前拥有大量的制度,但尚未建立有效的后评价机制。造成制度修订和执行情况反馈仍处于极为原始的状态,基本上是在外部市场或内部管理发生变化时,以“打补丁”方式修修补补,导致原有制度中的部分条款失效,原有效文件中包含大量无效条款,难以识别,有效条款散见于多个制度,加大了执行成本。 　　制度的执行反馈机制不健全。大多数在制度下发后没有为执行层提供畅通的反馈渠道,特别在制度存在摩擦的情况下,使得对制度的疑问以及发现的问题得不到有效的解答,产生理解上的偏差,影响到制度的正确执行。 　　 　　商业银行制度管理工作的实践和经验 　　尽管各商业银行